证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—090
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
股票期权预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予股票期权简称：联创 JLC3
? 预留授予股票期权代码：037398
? 股票期权预留授予日：2023 年 9 月 11 日
? 股票期权预留授予数量：20.00 万份
? 股票期权行权价格：18.42 元/股（调整后）
? 股票期权预留授予人数：3 人
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规则，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）完成
了《公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本激励计划”）股票期权的预留授予登记工作，现将有关具体情况
公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同
意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23 日
至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11
月 10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予 但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立
意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022
年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别
披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权注销完成的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限 制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。
二、本激励计划股票期权的预留授予情况
获授的股票期权 占本激励计划拟授予 占公司股本
激励对象 职务
数量（万份） 股票期权总数的比例 总额比例
核心技术人员（共 3 人） 20.00 0.80% 0.02%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（3）上述“公司股本总额”为截至 2023 年 10 月 20 日的公司总股本 1,068,860,425
股。
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（1）有效期
本激励计划预留授予部分股票期权的有效期自股票期权授权之日起 至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月，
均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
（3）行权安排
预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
期权数量比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④ 法律法规规定不得实行股权激励；
⑤ 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
元人民币且其中车载光学营业收入不低于
第一个行权期
净利润较 2021 年增长幅度不低于 260%。
预留授予的股票期权
元人民币且其中车载光学营业收入不低于
第二个行权期
净利润较 2021 年增长幅度不低于 350%。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权系数
如下表所示：
评价结果 优良 合格 不合格
行权系数 100% 80% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评
价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对
象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容详见《联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、激励对象获授股票期权与公司网站公示情况一致性的说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性
股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授
予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激
励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调
整 为 3,459.55 万 份 ， 其 中 ， 首 次授 予 股 票期 权 数量 由 2,396.00万 份调整为
预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为
因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激
励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于
过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予
限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。
综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万
股限制性股票，授予价格为9.22元/股。
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回
购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权
益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励
计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部
分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予 价格的
公告》。
除上述调整之外，本次实际授予完成的激励对象获授股票期权情况与公司网
站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次授予的内容与公司2022年第四次
临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、预留授予股票期权登记完成情况
公司本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》等规定的
要求。
五、本次预留授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 9 月 11 日为计算的基准日，对预留授
予的股票期权的公允价值进行测算。
公司向激励对象预留授予股票期权 20.00 万份，按照授予日的收盘数据预测
算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为 0.21
万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司授予
股票期权的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内 全部行
权，则 2023 年至 2025 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
预留授予的股票期权
摊销成本
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量
及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日
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