国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
第一个限售期解除限售的
法 律 意 见 书
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所关于
贵州川恒化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划预留权益第一个限售期解除限售的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵
州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国
浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以
下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）预留权益第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除
限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书特作如下声明：
中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。
解除限售的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
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正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
意，公司不得用作任何其他目的。
报材料一起上报深圳证券交易所并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次激励计划及预留权益授予的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划。
关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决，独立董事
就相关议案发表了独立意见。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本
次股权激励计划。
《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，批准同意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理限制性股票
的授予事项。
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，决定以 2022 年 9 月
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象授予限制性股票 100 万股。公司独立董事发表意见，同意以 2022 年 9 月 29 日
为授予日，向符合授予条件的 125 名激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划
预留权益 100 万股限制性股票。
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益的议案》《核查 2022 年限制
性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》，对本次激励对象名单进行了核实，
认为预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为
本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效的前提下，其获授限制性
股票的条件业已成就，同意以 2022 年 9 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 125
名激励对象授予 100 万股限制性股票。
权益授予登记完成公告》，根据公告，除在认购款缴纳阶段 9 名激励对象合计放弃
认购 1.80 万股外，预留权益授予情况与公司三届董事会第二十次会议审议情况一
致。本次激励计划预留权益实际获授人数合计 116 人，预留权益实际授予数量
《激励计划》预留权益授予日为 2022 年 9 月 29 日，上市日为 2022 年
二、本次解除限售履行的批准程序
了《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议
案》
，董事会认为，因一名激励对象在预留权益第一个限售期内离职，经第三届董
事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司已完成回购注
销授予该激励对象的 0.50 万股限制性股票，本次激励计划预留权益未解除限售的
股份数为 97.70 万股。根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规
定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 115 名，符合
解除限售条件的股份为 48.85 万股。
公司实施的《激励计划》预留权益实际授予的激励对象合计 116 人，授予的限制
性股票合计 98.20 万股，因一名激励对象在限售期内离职，公司已完成回购注销
向其授予的限制性股票 0.50 万股，预留权益尚未解除限售激励对象合计 115 人，
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尚未解除限售的股份数合计 97.70 万股。预留权益第一个限售期即将届满，
《激励
计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，经公司人力资源部考核确认预留权益
激励对象 2022 年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已
成就。
综上，《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件
成就的议案》表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，根据
《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，
本次符合解除限售条件的激励对象为 115 名，符合解除限售条件的股份为 48.85
万股。公司独立董事一致同意公司《激励计划》预留权益第一个限售期涉及的 115
名激励对象，合计 48.85 万股限制性股票全部解除限售。
了《<2022 年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议
案》
，监事会认为预留权益第一个限售期解除限售条件成就，根据《激励计划》对
预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除
限售条件的激励对象为 115 名，符合解除限售条件的股份为 48.85 万股。
三、本次解除限售的相关事项
（一）预留权益第一个限售期及解除限售安排
根据公司《激励计划》，预留权益第一个解除限售期自预留权益授予登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
根据公司 2022 年 11 月 24 日发布的《2022 年限制性股票激励计划预留权益
授予登记完成公告》，预留权益授予股份的上市日期（即授予登记完成之日）为
《激励计划》预留权益第一个限售期将于 2023 年 11 月 24 日
届满，到期后可以进行解除限售安排。
（二）本次解除限售的条件已成就
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，若预留权益在 2022 年授予，则预留权益各年度业绩考核
目标与首次授予的限制性股票安排一致，本次解除限售的预留权益授予日为 2022
年 9 月 29 日，年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票安排一致。2022 年度
业绩考核目标及完成情况如下：
本次激励计划当 业绩考核目
经审计净利 考核
限售期 业绩考核目标 年度股份支付费 标中的净利
润（亿元） 结果
用（亿元） 润（亿元）
预留权益的限
制性股票第一 7.89 0.52 8.41 达标
利润≥5.00亿元
个限售期
注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激
励计划而当年度增加的股份支付费用。
根据《激励计划》，激励对象个人层面的绩效考核解限标准如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
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不合格 0
公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对预留权益授予对象
人层面系数均为 100%。
综上，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留权益第一个限售期的解
除限售条件均已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留权
益第一个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的审议和批准，本次激
励计划预留权益第一个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留权益第一个限售期解除限售的法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 23 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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