上海移为通信技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”)
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，特制定本独立董事工作
制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响（中小股东是指单
独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理
人员的股东）。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到相关法律法规、规章制度、《公司章程》
及本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不属于以下第八条所列人员范围；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所
必要的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附
属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第四章 独立董事的提名、选举、更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定披露相关内容，并将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任
前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定履行
职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、
《公司章程》
赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见（如
有），并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和《公司章程》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。深圳证券交易所鼓励独立董事公
布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查
损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应当
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和便利。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“高于”
都不含本数。
第四十一条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修订时亦同。
第四十二条 本制度的解释权属公司董事会。
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