北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
第一次预留授予部分第二个归属期归属条件
成就以及作废部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
海 问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及作废
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划第一次预留授予部分
第二个归属期归属条件的成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属及本次作
废相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进
行了核实。
本所仅就公司本次归属及本次作废的有关法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本
所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次归属及本次作废已履行的法定程序如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 19 日，公司召开
第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司全体独立董
事就公司第五届董事会第二十三次会议审议的与本次归属及本次作废相关议案
发表了同意的独立意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》；监事会对本次归属的归属名单进行了核查，出具了《监事会关于
意见》。
（二）结论
综上，本所认为，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和
授权。
二、 本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司的信息披露公告，预留授予权益的第
二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可
申请归属比例为预留授予限制性股票总数的 40%。
本次股权激励计划的第一次预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，本次股权激
励计划第一次预留授予部分的限制性股票将于 2023 年 10 月 25 日进入第二个归
属期，第二个归属期为 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日。
（二）本次归属的条件成就情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第
十九次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（容诚审字[2023]510Z0033 号）、《厦门乾照光电股份有限公司
部分限制性股票的第二个归属期的归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选； 职不再具备激励对
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生左述任一
员的情形； 件。
公司层面的业绩考核要求：
归属安排 业绩考核目标 公司 2022 年度营业
收入为 169,771.34 万
以 2020 年营业收入为基
第一个归 元，相比 2020 年营
数，2021 年营业收入增
属期 业收入增长 29.03%，
预留授予的限制性 长率不低于 20%；
公司当期营业收入
第二个归 完成率 95.58%，第二
（若预留部分于 数，2022 年营业收入增
属期 个归属期公司层面
（含）前授予） 以 2020 年营业收入为基
第三个归 核心管理人员、核心
数，2023 年营业收入增 技术人员为 95.58%。
属期
长率不低于 50%。
序号 归属条件 条件成就情况
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营业收入完
成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表
所示：
营业收入完成率 90% 80%
R≥ R＜
（R） ≤R＜ ≤R＜
激励对象类别 100% 90%
董事、高级管理人员 100% 85% 75% 0%
核心管理人员、核心
技术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期
营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业
收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登
记事宜。若 2021 年考核年度内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。若 2022 年及 2023 年
两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到 100%，
激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考
核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一
会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象
个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
除 1 名激励对象因离
个人绩效
X=100 60≤X＜100 X＜60 职不再具备激励对
考核得分
象资格，其余激励对
归属系数
核得分为 X=100，满
足全额归属条件。
针对 2021 年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属系数；
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，激励对象个人当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
注：第一次预留授予部分的激励对象均为核心管理人员、核心技术人员。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第
十九次次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况如下：
获授的限制 本次可归属 本次归属数量占
职务 性股票数量 限制性股票 获授限制性股票
（万股） 数量（万股） 数量的比例
核心管理人员、核心技术人员（29 人） 157.5700 60.2436 38.23%
合计（29 人） 157.5700 60.2436 38.23%
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性
股票第二个归属期的归属条件已成就，将于 2023 年 10 月 25 日进入第二个归属
期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的相关情况
根据公司说明及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第一次预留
授予部分第二个归属期的激励对象中，1 名激励对象因离职已不符合《激励计划》
中关于激励对象资格的规定，同时基于公司 2022 年度业绩考核目标结果，符合
归属条件的 29 名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
四、 结论
基于上述，本所认为：
（1） 本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；
（2） 本次股权激励计划第一次预留授予部分的限制性股票第二个归属期
的归属条件已成就，将于 2023 年 10 月 25 日进入第二个归属期，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；
（3） 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及作
废部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
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