乾照光电: 中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

                   中信证券股份有限公司
              关于厦门乾照光电股份有限公司
        使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对乾照光电及子公司江西乾照半导体科技有限公司（以下简称“江西
半导体”）使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070 号），公司本次向特
定对象发行人民币普通股（A 股）187,500,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 8.00 元/股，募集资金总额人民币 1,500,000,000.00 元，扣除不
含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 20,763,769.45 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 3 月 9 日出具的《验资报告》
                        （容诚验字[2022]361Z0016 号）予以验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
   二、公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
   （一）使用银行承兑汇票付款操作流程
明确银行承兑汇票支付（或背书转让支付）具体支付方式及支付额度，提交付款
申请单并履行相应的审批程序。
款申请单办理相应的银行承兑汇票开具（或背书转让支付），并建立票据明细台
账，按月分类汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目的资
金明细表，同时报送保荐机构。
集资金投资项目的款项，公司及子公司开具银行承兑汇票到期后（或外部客户开
具的银行承兑汇票由公司或江西半导体背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票
统计分类编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。
经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背
书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中
等额置换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （二）使用信用证（国际/国内信用证）付款操作流程
明确拟使用信用证支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
款申请单办理相应的信用证开具（存保证金或使用银行授信额度），并建立信用
证明细台账，按月汇总使用信用证支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报
送保荐机构。
信用证到期支付后，根据垫付的信用证统计编制置换清单并报送公司董事长审批，
履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换
清单，将信用证支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金
专户中等额置换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （三）使用外汇付款操作流程
明确拟使用外汇的种类及支付的金额，提交付款申请单并履行相应的审批程序。
申请单的外汇种类及金额，办理外汇付款，并建立明细台账，并按月汇总使用外
汇支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
付的外汇统计编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批
程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将外汇支付的募集资
金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子
公司一般账户，同时通知保荐机构。
  （四）其他
公司使用上述方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司及子公司、
募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
的年度审核报告中一并确认。
  三、对公司及子公司的影响
  公司及子公司江西半导体使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，
降低公司及子公司江西半导体财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方
式，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  四、履行的审批程序及相关意见
  （一）董事会的审议情况
《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司江西半导体在募投项
目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换。
  （二）监事会的审议情况
于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司江西半导体在
募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金
投资项目资金并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。监事会同意公司及子公司江西半导体在募投项目实施期间，使用
银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换。
  （三）独立董事意见
  经审查，独立董事认为：公司及子公司江西半导体在募投项目实施期间，使
用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，合理优化
募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意在募投项目实施期间，
公司及子公司江西半导体使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
  五、保荐机构核查意见
  作为乾照光电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
  公司及子公司江西半导体使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项，合理改进募投项目款项支付
方式，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东
的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形。上述事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。
上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
  综上，保荐机构对乾照光电及子公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有
外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的核查意见》的签字盖章页）
  保荐代表人：
     林   琳             王成亮
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