广东富信科技股份有限公司
章程
二〇二三年十月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护广东富信科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公
司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的规
定》和其他有关规定，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2012]613 号文
批准，以发起方式设立、整体变更的方式成立的股份有限公司。公司在佛山市顺德
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,206 万股，于 2021 年 4 月 1
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称如下：
中文注册名称：广东富信科技股份有限公司；
英文名称：Guangdong Fuxin Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 20 号；邮政编码为
第六条 公司注册资本为人民币捌仟捌佰贰拾肆万元，小写 8,824 万元。
第七条 公司为股份有限公司(港澳台投资、上市)。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司任命的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：研发一流的半导体热电材料、半导体热电技术；
坚持“本行是金”，做大、做强；通过人才、技术、管理的不断提升，打造世界最强
大的热电产业基地和世界热电半导体第一品牌，让中国热电走向世界，振兴民族工
业；秉持“共识、共创、共赢、共享”的价值观，将顾客、员工、合作者结成利益共
同体，共同发展和进取，创造美好生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产经营半导体热电材料、
热电组件、热电系统、半导体热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转
换能源类产品，电子产品及其配件，医疗器械（凭有效许可证经营）；半导体热电技
术服务及输出。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司系以广东富信电子科技有限公司截至 2012 年 4 月 30 日经审计
的净资产为基础，按照 2.62:1 的折股比例，由刘富林、刘富坤等 24 名发起人按原出
资比例发起设立，设立时公司股本总数为 6,288 万股。
发起人、各发起人认购的股份数、占公司股本总额的比例如下：
认购股份数 出资比例
发起人 出资额（元）
（股） （%）
刘富林 20,134,214 20,134,214 32.02
刘富坤 14,542,356 14,542,356 23.13
温耀生 1,892,184 1,892,184 3.01
傅金平 1,019,646 1,019,646 1.62
何友康 1,015,582 1,015,582 1.61
关庆端 764,195 764,195 1.21
张建生 707,250 707,250 1.12
梁逸笙 550,146 550,146 0.87
何玉兰 539,832 539,832 0.86
徐根华 628,800 628,800 1.00
梁尧辉 364,451 364,451 0.58
阎利民 394,480 394,480 0.63
梁竞新 300,000 300,000 0.48
朱 红 179,173 179,173 0.28
雷坤儿 255,205 255,205 0.41
陈联森 161,293 161,293 0.26
梁友明 100,000 100,000 0.16
邓仕英 254,910 254,910 0.41
关肖敏 141,912 141,912 0.23
肖 林 70,371 70,371 0.11
东升国际发展有限公司 3,018,240 3,018,240 4.80
联升投资有限公司 6,288,000 6,288,000 10.00
认购股份数 出资比例
发起人 出资额（元）
（股） （%）
绰丰投资有限公司 6,413,760 6,413,760 10.20
上海天亿实业控股集团有限公司
（原上海天亿投资（集团）有限公 3,144,000 3,144,000 5.00
司）
合 计 62,880,000 62,880,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 8,824 万股，全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东所持有的公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。如
公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出
该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违
反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
前款所述股东大会的职权，不得通过授权的形式或其他形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述由股东大会审议的对外担保事项，必须事先经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一、
四、五项的规定。
第四十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 须经股东大会审议的交易
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，须经股东大会审议通过：
近一期经审计总资产的百分之五十以上；
以上；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
且超过五百万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
（二）本规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额；分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
上述指标；与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单项金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等交易所规则或本章程另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第（一）款规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；审计报告和评估报告应当由
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具；交易虽未达到本条规定的
标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款规定；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条第（一）款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条第（一）款规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款规定。公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条第（一）款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（一）款第二项
规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第（一）款第二项规定。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以
租金或者收入为计算基础，适用本条第（一）款第四项。公司发生租出资产或者委
托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用
本条第（一）款第一项、第四项规定；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出
资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当按照证券交易所的规定，
提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照款
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额
作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本条第（三）款规定。已经
按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得代理其他股东行使表决权。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，通知中应包括临时提案的具体内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会召开当日二十日前（不含会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开当日十五日前以公告方式（不
含会议召开当日）通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由应与股东大会通知或
补充通知时同时发出。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 8 月修订）》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 公司应当依据法律法规和本章程规定召开股东大会，保证股东依法
行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方
案。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提案人
撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，应加盖该单位印章。
第六十五条 委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《广东富信科技股份有限
公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
《股东大会议事规则》应详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准后实
施。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，对
拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若
经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，
并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主
管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生
原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清
点该事项之表决投票的股东代表。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过；若该事项属于本章程第八十条规定的特别决议事项范围，应当
由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司选举两名以上董事、监事采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人，董事会根据提名委员会提出的拟任董事的
建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大
会召集人。监事会有权提名监事候选人，监事会根据监事会主席提出的拟由股东代
表出任监事的建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事
候选人名单以单独提案的方式提交给股东大会召集人。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提
名独立董事候选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非
职工代表监事候选人，有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，向
股东大会召集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中
应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；除采用累积
投票制选举方式外，董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过
应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其
他事项按照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以议案的形式提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他方式民主选举产生。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任
时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导
致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期结束后并不当然解除，其中，
董事对公司的商业秘密和其他保密信息所负有之保密义务，在该商业秘密和其他保
密信息成为公开信息之前一直有效；其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得擅自代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设独立董事。公司独立董事应当具有五年以上经济、法律、
管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，且至少有一名是具
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百零八条 公司依据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的
规定另行制定独立董事工作制度。有关独立董事的具体任职要求、工作职责等由独
立董事工作制度具体规定。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会的召开和表决程序按照《广东富信科技股份有限公司董
事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会负责拟定，报股东大会批准后
执行。
《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 对购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子
公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
对外捐赠或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，董事会的审
议权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
近一期经审计总资产的百分之十以上；
上；
年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元人民币；
超过一百万元人民币；
度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易不属于股东大会审议的范围且达到以下标准的，
由董事会审议并及时披露：
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的交易，且超过三
百万元的关联交易，应当经董事会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照款
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额
作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本条第（二）款规定。已经
按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款规定；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条第（一）款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条第（一）款规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款规定。公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条第（一）款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（一）款第二项
规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第（一）款第二项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用本条第（一）款第四项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应
当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第（一）款第一项、第四
项规定；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
（三）公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股
东大会审议。
（四）除根据法律法规及本章程规定应由股东大会审议通过的对外担保事项外，
其他对外担保均应由董事会审议批准。
（五）向银行等金融机构或非金融机构借款超过三千万元不超过一亿元。
（六）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
公司债券或者其他衍生品种；
转换公司债券或者其他衍生品种；
除外；
和资助等；
利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
服务；
第一百一十五条 董事会设董事长一人、副董事长一人；董事长和副董事长均由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开两个工作日前以电话、
传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过；董事会审议权限范围内的对外担保事项以及因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，依照股东大会授权做出决议时，还须经全体董事三分之二以上表决同意方可
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或传真方
式表决，并由参会董事签字；以电子邮件或传真方式进行表决的董事，如有表决票，
应将经其签字的表决票原件交回或邮寄回董事会，并于会后补充签字并注明补签日
期。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议
情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。
副总经理由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的相关规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足三十万元的关联交易事项；公
司拟与其关联法人达成的交易金额不足三百万元或者低于公司最近一期经审时审计
净资产值的千分之一的关联交易事项；
(十) 决定未达到本章程第一百一十四条第（一）项下的应由董事会批准的交易
事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的相关规定
同样适用于公司监事。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益；若违反前述规定给公
司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会的召开和表决程序按照《广东富信科技股份有限公司监事
会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
《监事会议事规则》为本章程的附件，由监事会负责拟定，报股东大会批准后
执行。
《监事会议事规则》明确了监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十五条 除法定的会计账簿外，公司不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则和形式
（一）股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或
者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据
公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
第一百五十九条 公司应该按照如下利润分配政策进行利润分配：
（一）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且
超过五千万元的情形。
（二）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他
需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现
金股利分配之余，进行股票股利分配。
（三）公司董事会未按照章程中规定的现金分红政策做出现金利润分配预案
的，应当在股东大会中说明原因，监事会应当审核并对此发表意见。
（四）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证公司未来具备现金分
红能力。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，实行差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第一百六十条 利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。
如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应经全体董事过半数
以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十一条 利润分配应履行的程序
常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案。
利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原
则进行说明。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配
方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会
在表决时，应向股东提供网络投票方式。
两个月内完成股利派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的其他保障措施
（一）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红
预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监
事会应当对此发表独立意见。
（二）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资产。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通
知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式发出。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件、电话或者本章程规定的其他方式发出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件、电话或者本章程规定的其他方式发出。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第十个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告
上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以电话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他报
刊媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司根据中国证监会和证券交易所的相关规定依法披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理
机关指定的报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本章程的修改
需经股东大会决议通过。
广东富信科技股份有限公司
二零二三年十月二十日
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