证券代码：002766 证券简称：索菱股份
深圳市索菱实业股份有限公司
（草案）
二零二三年十月
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《深圳市索菱实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部 分。股
票来源为公司向激励对象定向发行深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 1,300.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78 万股的 1.53%。其中，首次授予权
益 1,040.00 万份（首次授予权益中拟首次授予限制性股票 855.00 万股，拟首次
授 予 股 票 期 权 185.00 万 份 ）， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 84,927.78 万股的 0.31%，占本激励计划拟授出权益总量的 20.00%。预留部分
未超过本次拟授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及
的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票 期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股 、配股
等事宜，相关权益所涉及到的数量将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 2.60 元/股；股票期权
（含预留）的行权价格为 5.19 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权 行权前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股 或派息
等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格或将按照本计划 的相关规
定作出相应的调整。
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五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 25 人，为公告本激励
计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及 核心技
术（业务）骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象。预留授予部分的激励对象应在本激 励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
六、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完 成之日
起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日 止，最
长不超过 52 个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至
激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单 独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定， 不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关 信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在
计划，未授予的相关权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
索菱股份、本公
司 、 公 司 、 上 市公 指 深圳市索菱实业股份有限公司
司
本 计 划 、 本 激 励计 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
指
划、股权激励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本 激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获授相关权益的公司董事、核心管 理及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干人员。
自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首次授予 之日起
有效期 指 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日/
股票期权全部行权或注销止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足
解除限售条件 指
的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格 和条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
本次股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动、提高公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心骨干人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地
结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司
与员工的共同发展。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分 事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施 。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议 ，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计 划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件 和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应 当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东的利
益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立 董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励 计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对 象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变 化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、核心管理及核心技术（业务） 骨干人
员。
以上激励对象需在公司（含控股子公司、分公司，下同）工作，已 与公司
签署劳动（劳务）合同并在公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 25 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股 票或股
票期权时及本激励计划的有效期内与公司具有聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表 专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象 的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。 相关权
益将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之 日起至
激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不
超过 52 个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 1,300.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 84,927.78 万股的 1.53%。其中，首次授予 权益
予股票期权 185.00 万份），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78
万股的 1.22%，占本激励计划拟授出权益总量的 80.00%；预留权益 260.00 万份
（ 限 制 性 股 票 或 股 票 期 权 ）， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
超过本次拟授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
尚在有效期内。公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予登记完成的限
制性股票总量（含预留）为 430.00 万股，授予登记完成的股票期权（含预留）
的总量为 1,112.00 万份。其中，注销股票期权 152.50 万份。2022 年限制性股票
与股票期权激励计划尚有 1,389.50 万份权益在有效期内，本激励计划拟授予
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数约占本激励计划公告时公 司股本
总额 84,927.78 万股的 3.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励 计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
一、限制性股票激励计划
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（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 855.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 84,927.78 万股的 1.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司 股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：
获授限制性 占本激励计划 占本激励计划
激励对象类别 股票的数量 拟授予权益总 草案公告日股
(万股) 量的比例 本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（17 人）
首次授予部分合计 855.00 65.77% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排及
其他限售规定
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励 对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授 予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，
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向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股 权激励
计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限 制性股
票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门 规章对
不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
各批次限制性股票的限售期分别为自各批次授予登记完成之日起 16 个月、
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份 拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制 性股票
进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制 性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
自限制性股票首次授予登记完成之日起 16 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 28 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 16 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完 成之日 50%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 28 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完 成之日 50%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、 监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、 规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
限制性股票的授予价格（含预留）为 2.60 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.60 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于 下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 2.54 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 2.59 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反 之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票 方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予 价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划授予（含预留）限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年
两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次各年度业绩考核 目标如
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售 1、 以2022年 营 业 收 入 为 基 数 ，2024年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
期 40%；
需同时满足以下条件：
第二个解除限售 1、 以2022年 营 业 收 入 为 基 数 ，2025年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
期 65%；
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限 售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 励对象
个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核 结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对
象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润。营业收入增长率指 标是公
司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营 业务拓
展趋势的重要标志；净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长 的最终
体现，体现了公司经营和发展的质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史 业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基 础上，
公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体 系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对
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象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考
核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理 性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序（含预留）
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间 ，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间 ，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等 事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予 价格低
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于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议 通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整 是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同 时公告
法律意见书。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情 况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授 予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（1） 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2） 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日 权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务 计入成
本费用，同时确认所有者权益。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部 或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4） 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制
性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行 了预测
算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公
司股票的市场价格—授予价格。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的 股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销 。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 11 月底完成首次授予，限制性股票激励计划首次授予的
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影
响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
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股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
（九）回购注销的原则（含预留）
根据本激励计划的规定，在出现下述情形之一时公司应回购并注销相应股
票：
公司按照本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积 转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚 未解除
限售的限制性股票的回购数量及/或价格进行相应的调整。具体的调整 方法和程
序遵照本计划规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A
股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 185.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 84,927.78 万股的 0.22%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
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本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占本激励计划 占本激励计划
激励对象类别 权的数量 拟授予总量的 草案公告日股
(万份) 比例 本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（8 人）
首次授予部分合计 185.00 14.23% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权的数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 行权安
排及其他限售规定
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的 所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授 予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董 事会，
向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权 激励计
划，未授予的股票期权作废失效。预留授予部分的激励对象需在本激励 计划经
股东大会审议通过后12个月内确定。
本激励计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自相应授 予的股
票期权授予之日起16个月、28个月。等待期内，激励对象获授的股票期 权不得
转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分之日起满 16 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
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告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或 其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章 对不得
行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根 据下述
行权安排行权。
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权预留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权预留授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股 票期权
的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期 行权，
当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象 未行权
的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、 监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、 规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让 的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
股票期权的行权价格（含预留）为 5.19 元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 5.19 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
股票期权的行权价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下 列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.18 元。
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（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划授予（含预留）股票期权的行权考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件之一。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个行权期
需同时满足以下条件：
第二个行权期
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入； “净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权 的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 励对象
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个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核 结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象个人
绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由
公司注销。
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润。营业收入增长率指 标是公
司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营 业务拓
展趋势的重要标志；净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长 的最终
体现，体现了公司经营和发展的质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史 业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基 础上，
公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体 系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考
核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理 性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序（含预留）
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积转增股 本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相 应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股 本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的 股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不 得导致
行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议 通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是 否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时 公告法
律意见书。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况 等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允 价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023
年 10 月 20 日用该模型对授予的 185.00 万份股票期权进行预测算（公司将于授
予日进行正式测算）
。
（1）标的股价：5.05 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 10 月 20 日收盘
价）
（2）有效期分别为：16 个月、28 个月（授予日至每期首个行权日 的期限）
（3）波动率分别为：16.7737%、19.2143%（采用深证成指最近 16 个月、
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（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确 认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权 比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 11 月底完成首次授予，股票期权激励计划首次授予的
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请 股东注意
可能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激 作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股 票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提 高经营
效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来 的费用
增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股 权激励
成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定 期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状 况和经
营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并 提交董
事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计 划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东 大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和 回购注
销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发 展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律 师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》 的规定
发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是 否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当 在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的 姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案 公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在 内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法 律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息 而导致
内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在
对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股 东征集
委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决，
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并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东 或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规 定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。 经股东大
会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销以 及股票
期权的授予、行权和注销等事宜。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限 制性股
票授予协议书》或《股票期权授予协议书》
，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划 设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方 案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励 对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日及激励对象 名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时 ，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行首次授予相关权益，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予 的权益
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不 得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认
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后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜，公司董事会 应当在
授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条 件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董 事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条 件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办 理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次 解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象应按照本激励计划相关规定可对已解除限售的限制 性股票
进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法 律、法
规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出 申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并 向激励
对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查 确认，
并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律 意见。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券 商）办
理相应的股票登记事宜。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高 级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工 商变更
登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销的方案，并及时公告，公 司应依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当 就回购
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注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法
律意见。
（二）公司实施回购时，公司应根据《公司法》第一百七十七条要 求，在
回购注销股份的股东大会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
（三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续， 经证券
交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限 制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范 性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，由证券登记结算机 构办理
登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股 票期权
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件 的要求
执行股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的， 需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的 ，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司 的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明。
（五）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相 关法律
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法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。
八、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划 的，需
经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施 本激励
计划的，应当由股东大会审议决定。
（二）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终 止实施
股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上 市公司
的可能影响等作出说明。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》 及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议 的，自
决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规 定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售 /行权条
件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未 解除限
售的限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励与股票期权计划 申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权 条件的激
励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国 证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权 并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并 报公司
董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票 或注销
激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受 的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣 代缴其
应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有 的其他
权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职 业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二） 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股 票，激励
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对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四） 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在限售期/等
待期内不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对 象不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象所 获授的
限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包 括但不
限于该等股票的分红权、配股权等。
（五） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳 个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离 职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税 义务。
（六） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位 激励对象
签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，明确约 定各自
在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八） 相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象 已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授
予价格；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 导致不
符合权益授予条件或解除限售/行权安排的，未获授的权益不得授予， 激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售 的限制
性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所 有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关 安排收
回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而 遭受损
失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义， 达不到
相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股 票期权注
销，对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格， 激励对
象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权继续有效，激励对象已 获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未 行权的
股票期权由公司注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
司）内任职的，并属于本计划规定的激励岗位范围内的，其获授的权益 仍然按
照职务变更前本计划规定的程序进行。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格回购
注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因下列原因离职（即不在公司及其控股子公司、分 公司任
职）的，其已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权继续有效，除 本条另有
规定外，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购 注销；
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
以外的个人原因被辞退的；
因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一个年度 个人业
绩考核且满足本计划规定的限制性股票/股票期权当期解除限售/行权条件的，若
公司上一年度业绩同时符合本计划规定限制性股票/股票期权当期解除限售/行权
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条件，则该激励对象亦有权申请解除限售/行权其当期的相关权益，其 余尚未解
除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销，尚未行权的股票期 权由公
司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的权益 根据本
计划继续有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再 纳入解
除限售条件/行权。
励对象已解除限售/行权的股票不做处理，对其已获授但尚未解锁的限 制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授但尚未行权的股票期 权不得
行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售 部分/股
票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。继承人 在继承前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所 得税，并
应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授但尚未行权的股票期权 由公司
注销。
（七）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职 的，或
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，若因前述原因导致被公司辞退 的，其
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，其已获授但尚未解除限售限 制性股
票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的 价格回
购注销；针对其已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，董事会有权向激
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励对象追缴其已转让标的股票所获的全部税后收益。如激励对象拒不缴 回相关
收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议 书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ；协商
不成的，任何一方应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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