证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-135
中节能铁汉生态环境股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市
公司”或“节能铁汉”）于2023年10月13日以书面送达和电子 邮件 方
式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届监 事会 第
二十一次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年
本次监事会会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由 监事 会
主席段敏女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律 法规、规
范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的 规定。本
次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财
务数据更新稿）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理 办法 》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上 市
公司重大资产重组》
等法律、
法规及规范性文件的相关规定编制 了《 中
节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资 产并 募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）》及其 摘
要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息 披露 网
站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 购买 资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新 稿） 》
及其摘要。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填
补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法 权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一 步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《 关于 首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（ 证
监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，监事 会
将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组 对即 期
回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2023）
第 110A027440 号《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度 、
度及 2023 年 1-8 月审计报告》、致同审字（2023）第 110A027436 号
《杭州普捷环保科技有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-8
月审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况 如下 表
所示：
项目
交易后（备考合 交易后（备考合
交易前 交易前
并） 并）
基本每股收益（元/
-0.0975 -0.0830 -0.3317 -0.2899
股）
本次交易完成后，公司每股收益将有所提升，本次交易有 利于 提
升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，
公司监事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所 提升 ，
不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报 能力 采
取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若 未来 上
市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标 将存 在
下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即 期回 报
及提高未来回报能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理 体
系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，
健全激励与约束 机制 ，
提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低 公司 运
营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和 管理 风
险。
本次交易完成后，
公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员 、
财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实 力，及
时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强 公司 的
盈利能力，实现企业预期效益。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于 利润 分
配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续 实行 可
持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透 明度，在
保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好 地
维护上市公司股东及投资者利益。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审
阅报告的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —
—上市公司重大资产重组》，本次重组相关的审计报告、备考 审阅 报
告有效期已经届满。根据相关监管要求，本次交易涉及的审计 基准 日
加期至 2023 年 8 月 31 日，标的公司大地修复与杭州普捷分 别编 制
了 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月份的财务报告，上述 财务 报
告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具 致同 审
字（2023）第 110A027435 号《中节能大地环境修复有限公司 2021 年
度、2022 年度及 2023 年 1-8 月审计报告》、致同审字（2023） 第
及 2023 年 1-8 月审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了 2022 年度、2023
年 1-8 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致 同会 计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评 估有 限
责任公司对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2023） 第
收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益 价 值资 产
评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2023）第 1122 号 《中 节
能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购 股 权涉 及
杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》，前 述
《资产评估报告》已经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议 审
议通过且仍在有效期内，无需重复出具。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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