证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-134
中节能铁汉生态环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市
公司”或“节能铁汉”）于2023年10月13日以书面送达和电子 邮件 方
式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董 事会 第
四十四次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年 10
月20日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应 出席 本
次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘
家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召
开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生 态环 境
股份有限公司章程》
的规定。
本次会议以记名投票方式通过以下 决议 ：
一、审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财
务数据更新稿）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理 办法 》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上 市
公司重大资产重组》
等法律、
法规及规范性文件的相关规定编制 了《 中
节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资 产并 募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）》及其 摘
要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息 披露 网
站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 购买 资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新 稿） 》
及其摘要。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、
郭子丽 女士 、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ，
回避票 5 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交 的
法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进 程备 忘
录》，并经相关人员签字确认。
并募集配套资金事项经向深圳证券交易所申请，于 2023 年 4 月 10 日
开市起停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体详见公司于 2023
年 4 月 7 日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于 筹划 发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告 》（公 告
编号：2023-042）。
具体详见公司于 2023 年 4 月 14 日披露的《中节能铁汉生态 环境 股
份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配 套资 金
事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
预案和本次重组需要提交的其他有关文件。
开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案 等相 关
议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履 行了 信
息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立 意见 。
同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现 金购 买
资产协议、股份认购协议。
重组分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募 集配 套
资金暨关联交易预案后的进展公告》
（公告编号：2023-077、2023-089、
法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有 限公 司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（ 草
案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机 构亦 分
别出具了相关文件。
开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案 等相 关
议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履 行了 信
息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立 意见 。
同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现 金购 买
资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺 补偿 协
议。
因本次重组相关的审计报告、
根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2023 年 8 月
文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份及 支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务 数
据更新稿）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构等 亦分 别
出具了相关文件。
召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议本次重组加 期审 计
报告、备考审阅报告等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联 董
事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易 发表 了
事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《 上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与 格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法 规、 规
范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了 现阶 段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与 格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交 易所 上
市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等规定，就本次重组 拟提 交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 ：公 司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 者
重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准 确性 、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律 法规 、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的 法律 文
件合法有效。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、
郭子丽 女士 、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ，
回避票 5 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填
补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法 权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一 步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《 关于 首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（ 证
监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，董事 会
将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组 对即 期
回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2023）
第 110A027440 号《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度 、
度及 2023 年 1-8 月审计报告》、致同审字（2023）第 110A027436 号
《杭州普捷环保科技有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-8
月审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况 如下 表
所示：
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度
交易后（备考 交易后（备考
交易前 交易前
合并） 合并）
基本每股收益（元
-0.0975 -0.0830 -0.3317 -0.2899
/股）
本次交易完成后，公司每股收益将有所提升，本次交易有 利于 提
升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，
公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所 提升 ，
不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报 能力 采
取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若 未来 上
市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标 将存 在
下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即 期回 报
及提高未来回报能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理 体
系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，
健全激励与约束 机制 ，
提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低 公司 运
营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和 管理 风
险。
本次交易完成后，
公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员 、
财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实 力，及
时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强 公司 的
盈利能力，实现企业预期效益。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于 利润 分
配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续 实行 可
持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透 明度，在
保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好 地
维护上市公司股东及投资者利益。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、
郭子丽 女士 、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ，
回避票 5 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审
阅报告的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —
—上市公司重大资产重组》，本次重组相关的审计报告、备考 审阅 报
告有效期已经届满。根据相关监管要求，本次交易涉及的审计 基准 日
加期至 2023 年 8 月 31 日，标的公司大地修复与杭州普捷分 别编 制
了 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月份的财务报告，上述 财务 报
告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具 致同 审
字（2023）第 110A027435 号《中节能大地环境修复有限公司 2021 年
度、2022 年度及 2023 年 1-8 月审计报告》、致同审字（2023） 第
及 2023 年 1-8 月审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了 2022 年度、2023
年 1-8 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致 同会 计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评 估有 限
责任公司对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2023） 第
收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益 价 值资 产
评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2023）第 1122 号 《中 节
能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购 股 权涉 及
杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》，前 述
《资产评估报告》已经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议 审
议通过且仍在有效期内，无需重复出具。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、
郭子丽 女士 、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ，
回避票 5 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会审议本次
交易相关事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司章程的有关规定，公司本次重组的相关议案尚需经公司
股东大会审议批准。
公司定于 2023 年 11 月 6 日（星期一）15:00 在公司农科商务办公
楼七楼会议室召开公司 2023 年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ，
回避票 0 票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
