证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2023-092
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象共 142 人
? 限制性股票拟归属数量：421.80 万股，占归属前公司总股本的 1.04%
? 归属价格：5.84 元/股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20 日召开
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的规
定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属
条件的激励对象共 142 人，可归属的限制性股票数量为 421.80 万股，占归属前公司
总股本的 1.04%。现将有关事项具体公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第二十六
次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华
泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。本次激励计划的主要内容如下：
次激励计划草案公告时公司股本总额 37,513.1706 万股的 3.75%。本次激励计划为一
次性授予，无预留权益。
度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由 6.14 元/股调整为 5.84 元/股）。
告本次激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业
务）人员以及其他关键人员，但不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派
送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 24 亿元或 2021 年净利润不低于 3.5 亿元；
第二个归属期 2022 年营业收入不低于 25 亿元或 2022 年净利润不低于 4 亿元；
第三个归属期 2023 年营业收入不低于 30 亿元或 2023 年净利润不低于 5.5 亿元。
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并
剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归
属比例如下表所示：
个人考核评价结果 优秀 良好 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个
人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填
补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《山东阳谷华泰化
工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了同意的独立意见。
于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划激励对象提出的任何异议。2021 年 9 月 30 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及
激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《山东阳
谷华泰化工股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为 2021 年 10 月 18
日，按 6.14 元/股的授予价格向符合条件的 142 名激励对象授予 1,406.00 万股限制性
股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴
于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 29 日实施完毕，以总 股本
《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 142 人，可归属的限制性股票
数量为 562.40 万股，同意公司为符合条件的 142 名激励对象在第一个归属期办理限
制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会
对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次归属新增的
十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，以总股本
《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 142 人，可归属的限制性股
票数量为 421.80 万股，同意公司为符合条件的 142 名激励对象在第二个归属期办理
限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事
会对第二个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予日确定为 2021 年 10 月
制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公
司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 29 日实施完毕，以总股本 375,131,706
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。根据公司《激励计划》
的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由 6.14 元/股调整
为 6.04 元/股。详见《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公
告编号：2022-058）。
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，以总股本
《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由
的公告》（公告编号：2023-066）。
除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励
计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次
符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股，同意公司
为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”
，
第二个归属期归属比例为 30%。本次激励计划的授予日为 2021 年 10 月 18 日，因
此，本次激励计划授予的限制性股票已于 2023 年 10 月 18 日进入第二个归属期。
本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所
示：
序号 归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足归
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满
足归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
满足12个月以上的任职期限。 符合归属任职期限要求。
本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年 普通合伙）出具的《2022年度
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标 审计报告》（大信审字[2023]
作为归属条件之一。 第2-00369号），公司2022年
授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为 营业收入为35.1720亿元，公
于4亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上
述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净
利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的
股份支付费用作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定
激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价
获授限制性股票的激励对象共
结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等
级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
个人层面归属比例均为
个人考核评价结果 优秀 良好 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×
当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成
就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的142名激励
对象在第二个归属期办理限制性股票归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 10 月 18 日
（二）归属数量：421.80 万股，占归属前公司总股本的 1.04%
（三）归属人数：142 人
（四）授予价格（调整后）：5.84 元/股（公司 2021 年度权益分派方案和 2022
年度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由 6.14 元/股调整为 5.84 元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次归属数量占已
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 获授限制性股票的
（万股） （万股） 百分比
核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及其他关 1,406.00 421.80 30%
键人员（合计 142 人）
合计 1,406.00 421.80 30%
注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为
准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第五届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的激励对象资
格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等
归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。因此，同意公司按照《激
励计划》的相关规定在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
五、独立董事意见
根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，独立董事对本次激励计划第二
个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划规定中的不得归属的情形。
件，其作为公司本次激励计划第二个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。
特别是中小股东利益的情形。
的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，并同意
公司按规定为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理421.80万股限制 性股
票归属相关事宜。
六、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，监事会对本次激励计划第二个归
属期归属条件进行了审核，全体监事一致认为：
实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划规定的不得归属的情形；
第二个归属期个人层面归属比例均为 100%。上述人员作为公司本次可归属的激励对
象主体资格合法、有效；
有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体监事一致同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合
条件的 142 名激励对象在第二个归属期办理 421.80 万股限制性股票归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 142 名激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本次激励计划第二个归属期的归属激励对象名单。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日
前 6 个月内买卖公司股票情况说明
参与本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员或持股 5%以上的
股东。
九、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次归属条件已经成就，并已取得
现阶段必要的批准与授权。相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
十、独立财务顾问出具的意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划
授予的限制性股票已进入第二个归属期，阳谷华泰及本次归属的激励对象符合《激
励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划》
的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，
第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价
格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，
但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以
权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权
的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需
确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性
股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 421.80 万股，可归属限制性股票全部归属完成后，
公司总股本将由 40,477.0870 万股增加至 40,898.8870 万股，将影响和摊薄公司基本
每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限
制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
十二、备查文件
核查意见；
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
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