证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-096
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计 137 人，可解除限售的
第一类限制性股票数量为 1,064,840 股，占目前公司股本总额 147,611,148 股的
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20
日召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监事会第 4 次会议，分别审议通过了
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一类限制性股票首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计 137 名符合条件的激励对
象合计可解除限售第一类限制性股票 1,064,840 股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励
计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相
关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师
事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体
授予情况如下：
授予 授予后限制
限制性股票激 限制性股 授予 授予
授予日期 数量/ 性股票剩余
励计划期数 票类别 价格 人数
万股 数量/万股
股票激励计划 制性股票
第一类限
限制性股票激 2023/4/24 35 34.29 2 30
制性股票
励计划 2023/7/31 34.72 30 26 0
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第
一个限售期为自授予之日起 12 个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个
解除限售期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总
数的 40%。第一类限制性股票首次授予部分的授予日为 2022 年 9 月 15 日，因此
本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于 2023 年 9 月 14
日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划（草案）》规定
第一个解除限售期的各项解除限售条件：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足解除限售
意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选； 首次授予的激励对象未发生前述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 形，满足解除限售条件。
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次解除限售的激励对象均满足 12
激励对象解除限售获授的各批次限制性股
个月以上的连续任职期限要求，符合
票前，须满足 12 个月以上的连续任职期限
解除限售条件。
要求。
首次授予的限制性股票各年度的业绩
考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为
一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后 伙）对公司 2022 年年度报告出具的
的净利润（A）进行考核，根据上述指标的 审计报告（大信审字[2023]第 32-
每年对应的完成情况核算公司层面解除限 00030 号）：公司 2022 年度实现扣
售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例 非后的净利润为 21,685.36 万元（剔
安排如下： 除有效期内正在实施的所有股权激
年度扣除非经常性损益后
励计划所涉股份支付费用影响）。综
对应考 的净利润（A），万元
解除限售期
核年度 目标值 触发值 上，本次公司层面可解除限售比例为
（Am） （An）
首次授予第 100%。
一个解除限 16,111.68 14,295.45
度
售期
首次授予第
二个解除限 22,000.00 19,141.69
度
售期
首次授予第
三个解除限 27,000.00 23,138.29
度
售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激
励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影
响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除
限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。
激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行考核管理细则组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际解除限售比例 首次授予的 142 名激励对象中有 5 名
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效 激励对象因个人原因离职，已获授予
考核完成率视为 0）。个人层面解除限售比 尚未解禁的限制性股票共计 51,700
例(N)按下表考核结果确定： 股，公司将按《激励计划（草案）》
个人绩效考核完成率 个人层面解除限售比例
要求予以回购；137 名激励对象个人
（S） （N）
S<50% 0 绩效考核完成率（S）为 100%，即本
S（即等比例解除限 期个人层面可解除限售比例为 100%,
售）
共计 1,064,840 股。
激励对象当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的数量×
公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
综上所述，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第四次
临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除
限售条件的 137 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限
制性股票共计 1,064,840 股。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）授予日：2022 年 9 月 15 日。
（二）登记日：2022 年 10 月 14 日。
（三）解除限售人数：137 人。
（四）解除限售数量：1,064,840 股。
（五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
本次解除 本次解除限售数
已获授予限
限售限制 量占已获授予限
序号 姓名 职务 制性股票数
性股票数 制性股票数量的
量/股
量/股 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、总经理、核心技
术人员
董事、副总经理、核心
技术人员
小计 543,100 217,240 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（137 人）
合计 2,662,100 1,064,840 40%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。
四、独立意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》
及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解
除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限
售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规、规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董
事会已经公司 2022 年第四次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、
合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次激励计划第一类限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的第一类限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格
合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。综上，监事会同
意公司按照相关规定为首次授予的 137 名激励对象第一个解除限售期可解除限
售的 1,064,840 股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
均已履行了现阶段必要的批准与授权；
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信
息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
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