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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以
下简称“2019 年激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注
销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性
文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励
计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下
保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法
律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明
本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保
证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露
年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实
施 2019 年激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销等。
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司
对限制性股票回购价格进行调整，并按照调整后的价格 17.45 元/股回购注销限售
期届满前离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与 2021 年个人年度绩效
考核的激励对象合计 24,357 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》首
次授予限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
指定媒体分别披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：临 2023-046），截至本法律意见书出具日，公示期均已满 45 天。根据公司
的书面确认，公司在公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提
供相应担保的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事
项获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》和
《2019 年激励计划》规定的回购注销条件。
二、 本次回购注销的情况
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销；其它未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。
根据公司的书面确认，因 2019 年激励计划项下 10 名激励对象在限制性股票
限售期届满前离职，另有 1 名激励对象因实际在岗时间不足根据公司政策未参与
予解除限售，出现了上述《2019 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前
述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2019 年激励计划》及公司 2023 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第
二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议
案》，《2019 年激励计划》首次授予部分的回购价格调整为 17.45 元/股，公司
拟按照调整后的价格 17.45 元/股回购注销首次授予限制性股票合计 24,357 股。
基于上述，本次回购注销《2019 年激励计划》项下首次授予的限制性股票
为 24,357 股，回购价格为 17.45 元/股。
根据公司提供的资料及其书面确认，公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于 2023 年 10 月
本次回购注销的限制性股票于 2023 年 10 月 25 日完成注销。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价
格及回购注销安排符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
《2019 年激励计划》规定的回购注销
条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管
理办法》和《2019 年激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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