国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
转让子公司控股权相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福
建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物转让子公司股权并
涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易、转让子公司控股权后形成对外
担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交
易事项
（一）本次交易情况概述
基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种
业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入
外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激
励员工与公司共同发展，公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下
简称“傲芯生物”或“目标公司”）51%股权按 74,792.80 万元的价格转让给漳州
鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。根据厦门嘉学资产评估房地产
估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035
号《资产评估报告》，傲芯生物在评估基准日（2023 年 7 月 31 日）的母公司报
表股东全部权益账面价值 44,551.63 万元，采用收益法的评估价值 146,652.55 万
元，评估增值 102,100.92 万元，增值率 229.17%。在评估基础上经交易双方协商
一致同意，本次傲芯生物的整体估值为 146,652.55 万元，本次傲芯生物 51%的股
权转让交易价格确定为 74,792.80 万元。
通过本次交易的实施，预计公司可获得资金约 7.48 亿元，预计可产生投资
收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产
负债率。
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股
权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能
水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育生物科技有限公司（以下简称“福
建芯育”）持股 10%、漳州莱福德农业投资有限公司（以下简称“漳州莱福德”）
持股 10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（以下简称“漳州聚芯”）持股 10%。
万文峰系公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建
芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在
梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入
持股平台。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前
系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职
工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎
目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁
能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的
关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州
鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物
投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会
计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）
占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年非公
开发行股票等募投项目共 4 个，项目情况如下：
单位：万元
募集资金承
序号 下属子公司名称 募集资金投资项目 募集资金类型
诺投资额
吉安市傲农现代农业科技
吉安现代农业冠朝 8,400 头商 2017 年首次公
品母猪场项目 开发行股票
现代农业”）
南溪猪场养 殖基地建设项目 2019 年非公开
（一期） 发行股票
上杭傲农槐猪产业发展有 上杭槐猪产 业综合开发项目
发行股票
农”） 育种扩繁场）
乐山傲新育种有限公司（以 2019 年非公开
下简称“乐山傲新”） 发行股票
上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通
过全资子公司傲芯生物间接 100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完
成后，公司享有的募投项目股权权益将由 100%变更为 49%。
（二）交易对方介绍
公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司
统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J
成立日期：2020 年 4 月 24 日
注册资本：15,000 万元
法定代表人：万文峰
主要股东：万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股权转让给
杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前
正在申请办理工商变更）、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、漳州聚芯
持股 10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股
平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，此
外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继续
引进其他投资方）
主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。
注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路 5 号融信翠湖 4 幢 204 室
本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲
芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员
工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相
关金融机构展开接洽。
截至 2023 年 6 月，漳州鸿枫最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
截至目前，漳州鸿枫不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公司关
联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫
不属于失信被执行人。
（三）关联人介绍
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股
权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能
水，目前正在申请办理工商变更），福建芯育持股 10%，漳州莱福德持股 10%，
漳州聚芯持股 10%。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前
系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职
工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎
目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁
能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的
关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州
鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物
投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
关联方名称 福建芯育 漳州莱福德 漳州聚芯
统一社会信
用代码
成立日期 2022 年 8 月 24 日 2022 年 8 月 25 日 2022 年 8 月 26 日
注册资本 2,000.00 万元 2,000.00 万元 2,000.00 万元
法定代表人 邓政 郑森镇 匡俊
丁能水持股 60%、龙毅持 吴俊持股 60%、郑森镇 叶俊标持股 60%、郭泗虎
股 10%、邓政持股 10%、 持股 10%、凌勇持股 持股 10%、匡俊持股
主要股东
雷支成持股 10%、徐德萌 10%、凌宝明持股 10%、 10%、羊井铨持股 10%、
持股 10% 邱河辉持股 10% 杨辉持股 10%
一般项目：科技推广和应 一般项目：以自有资金 一般项目：以自有资金从
用服务；生物有机肥料研 从事投资活动；农业科 事投资活动；农业科学研
发；农业科学研究和试验 学研究和试验发展；技 究和试验发展；技术服
发展；技术服务、技术开 术服务、技术开发、技 务、技术开发、技术咨询、
发、技术咨询、技术交流、 术咨询、技术交流、技 技术交流、技术转让、技
技术转让、技术推广；牲 术转让、技术推广；牲 术推广；牲畜销售；畜牧
畜销售；畜牧渔业饲料销 畜销售；畜牧渔业饲料 渔业饲料销售；饲料原料
售；饲料原料销售；肥料 销售；饲料原料销售； 销售；生物有机肥料研
销售；林业产品销售；农 生物有机肥料研发；肥 发；肥料销售；林业产品
主营业务
作物栽培服务；道路货物 料销售；林业产品销售； 销售；农作物栽培服务；
运输站经营；资源再生利 农作物栽培服务；畜牧 畜牧机械销售；环境保护
用技术研发；新材料技术 机械销售；环境保护专 专用设备销售；道路货物
研发；畜禽粪污处理利 用设备销售；道路货物 运输站经营；资源再生利
用；总质量 4.5 吨及以下 运输站经营；资源再生 用技术研发；新材料技术
普通货运车辆道路货物 利用技术研发；新材料 研发；畜禽粪污处理利
运输（除网络货运和危险 技术研发；畜禽粪污处 用；总质量 4.5 吨及以下
货物）；以自有资金从事 理利用；总质量 4.5 吨及 普通货运车辆道路货物
投资活动。许可项目：种 以下普通货运车辆道路 运输（除网络货运和危险
畜禽经营；道路货物运输 货物运输（除网络货运 货物）。许可项目：种畜
（不含危险货物）；农作 和危险货物）。许可项 禽经营；道路货物运输
物种子经营。 目：种畜禽经营；道路 （不含危险货物）；农作
货物运输（不含危险货 物种子经营。
物）；农作物种子经营。
福建省漳州市芗城区瑞 福建省漳州市芗城区瑞 福建省漳州市芗城区瑞
注册地址
京路 378 号 7 幢 1 号 京路 378 号 7 幢 2 号 京路 378 号 7 幢 4 号
注：上述关联方的主要股东中，丁能水、吴俊、叶俊标系公司董事，匡俊系公司职工代
表监事，郭泗虎、羊井铨系公司副总经理。
福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，
目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干
员工进入持股平台，目前暂未开展经营，暂无财务报表。
丁能水现任公司董事、集团研究院院长、公司子公司傲芯生物董事长。
经公开渠道查询，截至目前丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯不属
于失信被执行人。
（四）交易标的基本情况
本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的傲芯生物 51%股权。
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，傲芯生物不属于失信被执行人。
公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司
法定代表人：丁能水
成立日期：2023 年 6 月 2 日
注册资本：45,000 万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路 378 号 7 幢 1 号
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水
产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；
肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；
中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物
运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种
子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；
牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主
要农作物种子生产；农作物种子经营。
目前股东情况：傲农生物持股 100%。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，傲芯生物最近一年及一期主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 171,989.36 171,625.74
负债总额 128,574.17 117,383.36
资产净额 43,415.20 54,242.38
归属于母公司股东的净资产 38,653.80 48,784.06
科目 2023 年 1-7 月 2022 年度
营业收入 33,922.07 66,630.91
归属于母公司股东的净利润 -5,443.92 -3,692.81
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见
为标准无保留意见。
傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子
公司的主要业务情况如下：
序号 子公司名称 成立日期 省份地区 主营业务
泰和县傲牧育种有限公司（以下简称“泰 种猪繁育、生猪饲
和傲牧”） 养
种猪繁育、生猪饲
养
吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉 种猪繁育、生猪饲
安傲丰”） 养
吉安市傲宝生物科技有限公司（以下简 种公猪养殖、猪精
称“吉安傲宝”） 液生产
种猪繁育、生猪饲
养
种公猪养殖、猪精
液生产
山东傲农种猪有限公司（以下简称“山 种公猪养殖、猪精
东傲农”） 液生产
种猪繁育、生猪饲
养
福建哈客生态农业有限公司（以下简称 种猪繁育、生猪饲
“福建哈克”） 养
漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称 种猪繁育、生猪饲
“赵木兰养殖”） 养
种猪繁育、生猪饲
养
种猪繁育、生猪饲
养
种猪繁育、生猪饲
养
种公猪养殖、猪精
液生产
（五）交易标的的评估、定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。
本次交易委托符合规定条件的嘉学评估进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学
评估评报字〔2023〕8320035 号《资产评估报告》，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，傲芯生物的母公司报表
股东全部权益账面价值 44,551.63 万元，评估价值 146,652.55 万元，评估增值
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为
万元。
傲芯生物主要评估情况如下：
（1）评估对象：福建傲芯生物科技集团有限公司的股东全部权益价值
（2）评估基准日：2023 年 7 月 31 日
（3）评估方法：收益法和市场法
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产
价值，且傲芯生物的部分核心场、扩繁场、公猪站尚在投产期，资产基础法无法
体现相关资产未来收益的预期价值，因此本次评估未采用资产基础法。
（4）评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
①收益法评估结果
采用收益法，截止评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物的
股东全部权益价值为 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值率 229.17%。
②市场法评估结果
采用市场法，截止评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物的
股东全部权益价值为 90,421.78 万元，评估增值 45,870.15 万元，增值率 102.96%。
③两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 146,652.55 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 90,421.78 万元，差异了 56,230.77 万元，差异率为
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企
业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务
能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指
数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相
同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人
员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市
场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量
较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即
最终评估结论如下：
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物股东全部权益的
评估值为人民币 146,652.55 万元。
（1）根据嘉学评估出具的资产评估报告，最终选取收益法评估结果作为评
估最终结果，傲芯生物股东全部权益评估价值为 146,652.55 万元，评估增值
下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 30,052.10 89,799.95 102,532.77 110,013.92 116,269.46 117,739.81
减：营业成本 27,587.48 74,964.85 81,484.58 85,060.88 86,561.64 87,969.90
减：税金及附加 62.62 186.79 213.26 228.81 241.81 244.86
减：销售费用 288.66 938.43 1,107.54 1,201.45 1,279.70 1,294.32
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
减：管理费用 914.26 2,411.37 2,611.32 2,797.89 2,995.60 3,167.67
减：研发费用 258.53 363.87 415.13 444.11 468.10 474.02
减：财务费用 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
其中：利息费用 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
其中：利息收入 - - - - - -
二、营业利润（亏损以
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
“-”号填列）
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额（亏损总
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润（净亏损以
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
“-”号填列）
加：税后利息支出 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
加：折旧及摊销 3,647.27 9,007.45 9,708.47 9,091.13 10,009.78 9,625.31
减：资本性支出 4,348.72 5,147.60 4,037.79 8,934.35 3,972.58 5,186.66
减：营运资金增加额 -8,451.98 3,484.20 2,142.73 1,180.33 164.99 516.04
五、企 业自由现 金流
（FCFF）
加权平均资本成本
（WACC）
折现系数（年末折现） 0.9624 0.8797 0.8042 0.7349 0.6716 0.6136
详细预测期折现值 8,363.86 9,950.13 16,267.25 14,151.98 20,546.64 17,495.07
稳定期价值 155,971.15
六、累计现值 242,746.08
加：非经营性资产和溢
余资产
减：非经营性负债 8,106.48
减：有息负债 77,277.06
七、合并口径股东权益
价值
减：少数股东权益价值 18,064.76
八、归属母公司的股东
全部权益价值
（2）本次选取市场上养殖企业股权交易的可比案例进行对比分析如下：
标的公司整 交易基准日/ 交易市
披露日期 上市公司 交易标的 体估值（万 最近一期净资 净率
元） 产（万元） (P/B)
天邦食品 史记生物技术（南京）有
(002124.SZ) 限公司不超过 30%股权
天邦食品 史记生物技术（南京）有
(002124.SZ) 限公司 51%股权
金新农 福建一春农业发展有限
(002548.SZ) 公司 49%股权
华统股份 丽水市丽农生态农牧有
(002840.SZ) 限公司 30%股权
黑龙江大北农农牧食品
大北农
(002385.SZ)
资)
天邦食品 浙江兴农发牧业股份有
(002124.SZ) 限公司 61%股权
振静股份 巨星农牧股份有限公司
(603477.SH) 100%股权
温氏股份 河南省新大牧业股份有
(300498.SZ) 限公司 41.22%股权
唐人神 辽宁爱琴农业科技股份
(002567.SZ) 有限公司 62%股权
大北农 山东荣昌育种股份有限
(002385.SZ) 公司 45.61%股权
唐人神 湖南龙华农牧发展有限
(002567.SZ) 公司 51%股权
新希望 杨凌本香农业产业集团
(000876.SZ) 有限公司 70%股权
平均值 - - 2.52
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为
例市净率平均值，差异的主要原因在于相关公司的业务结构不同，傲芯生物以种
猪繁育业务为主，是一家以技术创新与运用、优质种猪（配套系）培育、高品质
种猪扩繁与推广、种猪配套服务为主的专业化种业集团，而可比交易案例标的公
司主要以商品猪养殖业务为主。近两年同为种猪业务为主的交易案例即 2022 年
高于市场可比交易案例市净率平均值，公司本次交易市净率具备合理性。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，
公司转让傲芯生物 51%股权的交易价格确定为 74,792.80 万元。本次交易定价与
评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
（六）交易协议的主要内容和履约安排
甲方（受让方）：漳州鸿枫农业科技有限公司
乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司
以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，目标公司经评估的价值为 146,652.55
万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以 74,792.80 万元将其持有
的目标公司 51%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本次股权转让工商变更材料提交市场监督管理局之日甲方应向乙方支付
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东
出资 比例 出资 比例
傲农生物 45,000 100% 22,050 49%
漳州鸿枫 - - 22,950 51%
合计 45,000 100% 45,000 100%
鉴于目标公司经评估的价值为 146,652.55 万元，评估报告中目标公司未来 3
年（2024 年、2025 年、2026 年）盈利预测净利润合计为 37,344.86 万元，甲乙
双方同意，如未来 3 年目标公司累计实现的经审计的扣非净利润低于 37,344.86
万元，则目标公司审计报告出具后的 1 个月内，乙方应对目标公司进行现金补偿，
现金补偿金额＝（目标公司未来 3 年盈利预测净利润－目标公司未来 3 年经审计
实现的净利润金额）×乙方本次出售股权比例对应部分。
（1）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，乙方及乙方控股子公司已为
目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保，上述融资期限届满后，乙
方及乙方控股子公司原则上不再为目标公司及目标公司子公司提供担保，如需乙
方及乙方控股子公司继续提供担保的，乙方及乙方控股子公司应按照《上海证券
交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求履行
相应的决策和审批程序。在乙方及乙方控股子公司为目标公司及目标公司子公司
向金融机构融资提供担保期间，甲方应同意为乙方融资担保的 51%提供不可撤销
的连带责任反担保。
（2）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，目标公司及其控股子公司与
乙方及乙方控股子公司存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应
在本次股权转让工商变更完成前完成清理。如本次股权转让工商变更完成后，上
述资金往来未清理完毕的，甲方应为乙方资金资助的 51%提供不可撤销的连带责
任担保。
目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名董事由甲方推荐，2 名董事
由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设 1
名监事，监事由乙方推荐。目标公司设总经理 1 名（并担任公司的法定代表人），
由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，
造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他
方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，各方同意争议由乙方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审
批程序之日起生效。
（七）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年非公
开发行股票等募投项目共 4 个，该等募投项目目前由公司通过全资子公司傲芯生
物间接 100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募
投项目股权权益将由 100%变更为 49%，涉及的募投项目如下：
募集资金承
下属子公司名 项目达到预定可使用
序号 募集资金投资项目 募集资金类型 诺投资额
称 状态日期
（万元）
吉安现代农业冠朝 8,400 2017 年首次 2019 年 3 月和 2019
头商品母猪场项目 公开发行股票 年 9 月分批投产
南溪猪场养殖基地建设 2019 年非公
项目（一期） 开发行股票
上杭槐猪产业综合开发
开发行股票 产
和槐猪育种扩繁场）
开发行股票
（1）2017 年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 6,000 万股，发
行价为每股 4.79 元，共募集资金 28,740.00 万元，扣除发行费用 5,723.50 万元后，
募集资金净额为 23,016.50 万元。上述资金已于 2017 年 9 月 20 日到位，已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 350ZA0048 号验
资报告予以验证。
（2）2019 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号）文核准，公司非公开发行人
民币普通股股票 7,558.46 万股，发行价格为人民币 18.39 元/股，募集资金总额人
民币 138,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 2,457.56 万元后，实际募集
资金净额为人民币 136,542.44 万元。上述资金已于 2020 年 5 月 8 日全部到位，
已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033 号《验
资报告》验证。
截至 2023 年 6 月 30 日，本次涉及的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资
实际投 差异金
子公司名称 募集资金承诺投资项目 募集资金类型 金承诺 差异原因
资金额 额
投资额
吉安现代农业冠朝 8,400 2017 年首次公 募集资金理财收
吉安现代农业 7,500.00 7,586.76 86.76
头商品母猪场项目 开发行股票 益以及存款利息
南溪猪场养殖基地建设 2019 年非公开 募集资金存款利
吉安现代农业 8,100.00 8,101.11 1.11
项目（一期） 发行股票 息
上杭槐猪产业综合开发
上杭傲农 项目（槐猪种群保护中心 6,300.00 6,300.73 0.73
发行股票 息
和槐猪育种扩繁场）
乐山傲新 种养殖项目 4,800.00 4,801.36 1.36
发行股票 息
截至 2023 年 6 月 30 日，本次涉及的募投项目实现效益情况如下：
单位：万元
最近三年一期实际效益 截止日累
子公司名称 募集资金投资项目 2023 年 计实现效
吉安现代农业冠朝 8,400 头
吉安现代农业 20,473.87 2,421.24 1,557.89 774.54 25,320.98
商品母猪场项目
南溪猪场养殖基地建设项
吉安现代农业 -219.68 2,196.26 -1214.09 -821.61 -59.12
目（一期）
上杭槐猪产业综合开发项
上杭傲农 -227.44 1,061.81 -4,857.50 -1,517.10 -5,540.23
目（槐猪种群保护中心和槐
猪育种扩繁场）
乐山傲新 种养殖项目 -209.91 -1,224.10 -60.13 78.58 -1,415.56
（八）本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次对外出售子公司傲芯生物 51%股权，主要是基于公司战略发展规划
和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化
发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，
充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展。本次
交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金约 7.48 亿元，预计可产
生投资收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降
低资产负债率。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，
有助于改善公司的财务状况及经营成果。
本次交易完成后，公司将持有傲芯生物 49%股权，傲芯生物将不再纳入公司
合并报表范围。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司或公司下属控股企业存在为傲芯生物部分子公
司提供担保的情况，提供担保本金额度为人民币 58,251.565 万元，实际提供担保
余额为人民币 36,148.49 万元。上述担保事项在公司完成傲芯生物 51%股权转让
后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司
将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
截至 2023 年 9 月 30 日，傲芯生物（含其下属企业）与公司或公司其他子公
司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
类型 债务人 金额（万元）
应收账款 16,245.67
其他应收款 公司或公司下属子公 7,267.22
预付账款 司 19,026.32
傲芯生物或其子
应收利息 104.66
公司
合计 42,643.87
类型 债权人 金额（万元）
应付账款 公司或公司下属子公 6,860.98
其他应付款 司 34,305.24
预收账款 10,867.50
应付利息 141.31
合计 52,175.03
本次股权合作协议约定，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完
成前完成清理。本次股权转让工商变更完成后，公司如有未收回的借款将导致公
司被动形成对合并报表范围以外对象提供财务资助的情形，其业务实质为公司对
原下属子公司借款的延续，漳州鸿枫应为傲芯生物或其子公司的还款责任提供连
带责任担保，相关后续进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过
程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次
交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利
实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
（九）审议程序
公司于 2023 年 10 月 19 日召开第三届董事会第三十次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投
项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、
叶俊标先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚
须获得公司股东大会的批准。
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次交
易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交
易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司实际情况和公
司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易的定价公允合
理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事
应回避表决。
（2）独立董事意见
本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司
实际经营管理需要，本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，
降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，
符合公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易遵循公
平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为
依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易已获得独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有
效。我们同意公司本次交易事项。
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：本次交易的目的是优化公司资
产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，符合公司实际情况和公司利益，
本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回
避表决。
审计委员会委员叶俊标先生是本次关联交易事项的关联委员，故对本次交易
事项回避发表意见。
本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司
实际经营管理需要，本次交易目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，
降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，
符合公司利益。本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评
估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本
次交易事项。
二、关于转让子公司控股权后形成对外担保事项
（一）担保情况概述
傲芯生物目前为公司全资子公司。公司拟将傲芯生物 51%股权转让给漳州鸿
枫。
本次股权交易前，傲芯生物的下属子公司作为公司下属控股企业期间，公司
或公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（简称“畜牧投资”）、福建傲芯种业科
技集团有限公司（简称“傲芯种业”）、井冈山市傲新华富育种有限公司（简称“傲
新华富”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司或公司子公司为傲芯生物的下属子公司提供担
保本金额度为 58,251.565 万元、实际担保余额为 36,148.49 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保本金 实际担保 债务开始 债务到期
担保人 被担保人 债权人
额度 余额 日期 日期
公司、畜 中国农业银行股份有 445.50 2020.11.16 2025.8.24
福建哈客 8,000.00
牧投资 限公司龙岩永定支行 81.00 2020.9.1 2025.8.24
上饶银行股份有限公
傲芯种业 吉安傲宝 150.00 150.00 2023.3.24 2024.3.24
司泰和支行
吉安市青原区禧鼎农
公司 吉安傲丰 5,341.565 1,069.626 2020.8.20 2025.7.19
牧有限公司
九江银行股份有限公
公司 吉安傲丰 1,000.00 1,000.00 2022.12.12 2023.12.9
司青原支行
吉安现代 九江银行股份有限公
公司 5,000.00 5,000.00 2022.10.28 2023.10.27
农业 司泰和支行
吉安现代 浙江浙银金融租赁股
公司 8,600.00 3,014.88 2023.8.28 2026.8.15
农业 份有限公司
吉安现代 中国农业银行股份有 1,500.00 2023.6.20 2024.6.18
公司 4,050.00
农业 限公司泰和县支行 1,500.00 2023.6.26 2024.6.25
吉安现代 中国银行股份有限公
公司 2,000.00 2,000.00 2022.10.11 2023.10.11
农业 司泰和支行
担保本金 实际担保 债务开始 债务到期
担保人 被担保人 债权人
额度 余额 日期 日期
井研县农村信用合作
公司 乐山傲新 2,850.00 2,800.00 2022.6.21 2027.6.19
联社
滨州农村商业银行股
公司 山东傲农 500.00 500.00 2023.3.30 2024.3.27
份有限公司沾化支行
福建上杭农村商业银
公司 上杭傲农 行股份有限公司下都 1,960.00 1,960.00 2023.7.13 2026.7.12
支行
公司、畜 浙江浙银金融租赁股
上杭傲农 7,300.00 4,682.16 2022.8.15 2025.8.15
牧投资 份有限公司
九江银行股份有限公
公司 泰和傲牧 3,000.00 941.50 2023.1.12 2024.1.12
司泰和支行
傲芯种
上饶银行股份有限公
业、傲新 泰和傲牧 200.00 200.00 2023.3.17 2024.3.17
司泰和支行
华富
中国银行股份有限公 1,000.00 2022.10.11 2023.10.11
公司 泰和傲牧 2,000.00
司泰和支行 1,000.00 2022.11.1 2023.10.11
赵木兰养 福建漳浦农村商业银
公司 300.00 300.00 2023.9.28 2024.8.28
殖 行股份有限公司
赵木兰养 浙江浙银金融租赁股
公司 2,000.00 591.59 2021.8.20 2024.8.15
殖 份有限公司
公司、畜
赵木兰养 中国农业银行股份有
牧投资、 3,000.00 878.80 2020.9.7 2025.8.4
殖 限公司漳浦县支行
傲芯种业
赵木兰养 珠江金融租赁有限公
公司 1,000.00 401.94 2020.7.24 2025.7.24
殖 司
上述担保事项已经公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第三次临时股东大
会、2021 年 1 月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 4 月 15 日召
开的 2020 年年度股东大会、2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会、2022 年 3 月 4 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2023 年 1 月 11 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成傲芯生物 51%股权转让后将构成公司对合并报表
范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，
由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
（二）被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
统一社会 法定代 注册资本
公司名称 成立日期 注册地址 主要经营范围 目前股东构成
信用代码 表人 （万元）
福建省龙岩市永 傲芯生物持股
定区凤城街道龙 生猪饲养及销 55%，谢学范持
福建哈客 MA344GA 谢学范 6,858 2015.11.17
凤社区翰林苑 8 栋 售 股 35%，漳州鸿
T26
三层 枫持股 10%
种畜禽生产及 傲芯生物持股
吉安傲宝 MA38MJ4 张国辉 2,000 2019.6.10 和县泰和县工业
经营 100%
生猪饲养及销 傲芯生物持股
吉安傲丰 MA393DK 胡明国 3,000 2019.12.30 原区富田镇横坑
售 100%
XXF 村山地房屋
吉安现代 913608265 江西省吉安市泰 生猪饲养及销 傲芯生物持股
范伟清 15,700 2012.7.23
农业 98888226Q 和县工业园 售 100%
生猪、种猪养殖 傲芯生物持股
乐山傲新 MA65K76 余杰 5,200 2018.2.11 研县石牛乡石牛
及销售 100%
W0D 村 15 组
种猪繁育及销
售；种公猪及其 傲芯生物持股
山东傲农 MA3RGC 高朋兵 1,100 2020.3.4 化区滨海镇河溃
精液的生产与 100%
M4XN 村南首
销售
傲芯生物持股
上杭傲农 MA2XQ40 邱河辉 6,860 2016.10.21 埔村工业区兴杭 槐猪育种、养殖
种畜禽生产及
泰和傲牧 MA35PET 龙毅 2,000 2017.1.23 和县苑前镇绅溪 80%，傲新华富
经营
A80 村 持股 20%
赵木兰养 生猪饲养及销
MA2YDF 万文峰 1,000 2017.7.11 浦县官浔镇春建 80%，漳州鸿枫
殖 售
WC5E 村 持股 20%
截至基准日 2023 年 7 月 31 日，上述被担保人最近一年及一期的主要财务数
据如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
福建哈客 17,150.34 9,800.69 2,615.62 -1,192.02 18,706.60 10,392.72 8,831.68 1,022.47
吉安傲宝 6,448.09 1,281.34 1,581.36 177.48 6,080.23 1,103.86 1,840.87 -89.16
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
吉安傲丰 14,405.77 3,949.22 6,252.76 339.74 12,748.35 3,609.48 13,549.04 887.63
吉安现代农业 69,491.46 21,894.36 12,870.37 -421.71 64,666.77 22,316.06 26,437.08 1,238.18
乐山傲新 9,119.60 3,638.36 3,160.37 -61.17 10,086.98 3,699.53 5,866.00 -60.13
山东傲农 4,421.47 2,894.54 377.13 -649.83 5,215.31 2,644.38 2,057.21 550.59
上杭傲农 15,399.92 -519.49 4,614.47 -3,192.05 19,355.33 2,672.56 8,260.95 -4,857.50
泰和傲牧 26,859.86 3,175.16 9,436.65 -36.46 17,956.10 3,211.63 4,168.72 -468.55
赵木兰养殖 12,919.65 4,147.79 4,324.98 -22.08 13,413.96 7,169.87 9,736.27 1,656.00
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司、畜牧投资为福建哈客与债权人签订的固定资产借款合同形成
的借款本金 8,000 万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金以及实现债权的费用。
（4）保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由傲芯种业为吉安傲宝与债权人签订的流动资金借款合同形成的借款
本金 150 万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、
损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年
（1）2020 年 8 月 20 日、2021 年 1 月 4 日，公司、吉安傲丰与猪场出租方
吉安市青原区禧鼎农牧有限公司签订了《青原富田生态循环养殖小区租赁合同》
及其补充协议，主要内容如下：
①由吉安傲丰承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司位于江西省吉安市青原
区富田镇横坑村年存栏 4 万头育肥猪的养殖场及设备，年租金 1,068,313 万元，
租期五年。
②由公司对吉安傲丰在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。
（2）2022 年 12 月 9 日，公司与债权人九江银行股份有限公司青原支行签
订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安傲丰自 2022 年 12 月 9 日起至 2023 年 12 月 9 日止与债权人
形成的最高余额人民币 1,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息
和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（1）2023 年 3 月 2 日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签订
了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属全资、控股子公司（包含吉安现代农业在内的 300 多家
并表子公司）从 2023 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 2 日期间与债权人签订《融资租
赁合同》形成的最高租赁本金余额 30,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金
和租息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2022 年 10 月 27 日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签
订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业自 2022 年 10 月 27 日起至 2024 年 10 月 27 日止与
债权人形成的最高余额人民币 5,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息
和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2023 年 6 月 20 日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司泰和县
支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业自 2023 年 6 月 19 日起至 2026 年 6 月 18 日止与债
权人形成的最高余额人民币 4,050 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人
和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）
费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）2022 年 10 月 8 日，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签
订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为吉安现代农业与债权人签署的流动资金借款合同形成的借款本
金 2,000 万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、
罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付
费用。
④保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
同》，主要内容如下：
（1）由公司为乐山傲新与债权人签订的固定资产借款合同形成的借款本金
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向
乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）保证期间：主债权债务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为山东傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本
金 500 万元债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以
及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。
（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（1）2023 年 7 月 13 日，公司与债权人福建上杭农村商业银行股份有限公
司下都支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为上杭傲农与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔
偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用
等。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2022 年 2 月 18 日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签
订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的 300 多家并表
子公司）从 2022 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 18 日期间与债权人签订《融资租赁
合同》形成的最高租赁本金余额 30,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金
和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项
费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包
括因该变化而相应调整后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2022 年 8 月 17 日，畜牧投资与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公
司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由畜牧投资为公司下属全资、控股子公司（包含上杭傲农在内的 11 家并
表子公司）从 2022 年 8 月 17 日至 2022 年 12 月 31 日期间与债权人签订《融资
租赁合同》形成的最高租赁本金余额 30,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金（含租赁本金
和租息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项
费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包
括因该变化而相应调整后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（1）2023 年 1 月 10 日，公司与债权人九江银行股份有限公司泰和支行签
订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为泰和傲牧自 2023 年 1 月 10 日起至 2025 年 1 月 10 日止与债权人
形成的最高余额人民币 3,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息
和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2023 年 3 月 17 日，傲芯种业、傲新华富分别与债权人上饶银行股份
有限公司泰和支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由傲芯种业、傲新华富为泰和傲牧与债权人签订的流动资金借款合同形成
的借款本金 200 万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括但不限于主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复息、违
约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等。
④保证期间：主合同约定的贷款履行期限届满之日起三年。
（3）2022 年 10 月，公司与债权人中国银行股份有限公司泰和支行签订了
《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为泰和傲牧与债权人签署的《流动资金借款合同》形成的借款本金
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、
罚息）违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付
费用。
④保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
（1）2023 年 9 月 28 日，公司与债权人福建漳浦农村商业银行股份有限公
司签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为赵木兰养殖与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本
金 300 万元债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔
偿金、生效法律文书迟延履行的加倍利息、债权人为实现债权所支付的一切费用
等。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2021 年 8 月 18 日，公司与债权人浙江浙银金融租赁股份有限公司签
订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司为赵木兰养殖与债权人签订的《融资租赁合同》所形成的租赁本金
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、违约金、损
害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人
应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整
后的款项。
④保证期间：主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
（3）2020 年 8 月 20 日，公司、畜牧投资分别与债权人中国农业银行股份
有限公司漳浦县支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
①由公司、畜牧投资分别为赵木兰养殖与债权人签订的固定资产借款合同形
成的借款本金 3,000 万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按
《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延
履行金以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
④保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（4）2022 年 9 月 19 日，傲芯种业与债权人中国农业银行股份有限公司漳
浦县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由傲芯种业为赵木兰养殖自 2022 年 9 月 19 日起至 2025 年 8 月 19 日止与
债权人形成的债务以及赵木兰养殖与债权人根据《固定资产借款合同》已形成的
尚未受偿本金 1,554.20 万元债务提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按
《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现
债权的一切费用。
④保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）2020 年 7 月 22 日，公司与债权人珠江金融租赁有限公司签订了《保
证合同》，主要内容如下：
①由公司为公司下属包含赵木兰养殖在内的 3 家子公司与债权人签订《融资
租赁合同》形成的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：承租人在主合同项下应向债权人承担的全部债务，包括但不限
于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、利息、租赁管理费、风险抵押
金、留购价款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权和担保权利而支付的各
项成本和费用和其他所有承租人应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除
前述支付义务或赔偿义务之外的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化
情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
④保证期间：主合同项下承租人全部债务履行期届满之日后两年。
（四）反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公
司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富提供反担保，反担保的主要内容拟定如下：
担保。
傲芯生物子公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切
费用，以及公司为实现对傲芯生物子公司的追偿权而支出的费用。
业、傲新华富享有债权的 51%为上限。
（五）担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在
原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为傲芯生物子公司提供担保事项发生
时，傲芯生物子公司为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常
经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
傲芯生物及其子公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，
本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由漳州鸿枫向担保人（公
司、畜牧投资、傲芯种业、傲新华富）提供连带责任反担保保证。本次对外担保
不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东
的利益。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对
公司合并报表范围以外对象的担保）余额 116,208.59 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 46.41%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 587,238.99
万元，占公司最近一期经审计净资产的 234.54%；下属全资、控股子公司为公司
其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 100,116.83 万元，占公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 39.99% ； 下 属 全 资 、 控 股 子 公 司 对 母 公 司 实 际 担 保 余 额 为
资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实
际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风
险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资
提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于 2019 年 9 月 21 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发
行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。
（七）审议程序
公司于 2023 年 10 月 19 日召开第三届董事会第三十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司控股权后形成对外担
保的议案》，独立董事均同意此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外担
保事项需提交股东大会审议。
本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有
担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措
施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本
次对外担保事项。
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在
原有担保责任上新增公司的担保义务，被担保人经营情况正常，公司落实了反担
保措施，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，
本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法
有效。我们同意本次对外担保事项。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
项系为优化公司资产负债结构、改善公司现金流、降低资产负债率为目的，符合
公司实际情况，交易背景具有商业合理性；本次交易涉及的募投项目均已完成项
目建设并投产运营，不涉及变更募集资金投向的情形；本次股权转让交易暨关联
交易定价参照评估机构出具的资产评估报告协商确定，定价依据充分、合理；
子公司担保事项的延续，未在原有担保责任上新增公司的担保义务；公司为该担
保制定了反担保等风险防范措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司和中
小股东利益；
并被动形成对外担保事项，已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行
了必要的审批程序。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要
求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物转让子公司控股权相关事项无异议。
（以下无正文）
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