同方股份: 同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告

股票代码：600100     股票简称：同方股份    公告编号：临 2023-061
               同方股份有限公司
    关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
?   为进一步推动战略转型升级，加快实施产业结构优化调整，整合企业资源，提高
    资产运营效率，同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）拟通过
    产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司（以下简称
    “同方计算机”）100%股权、同方国际信息有限公司（以下简称“同方国际信
    息”）100%股权、同方（成都）成都智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智
    慧”）51%股权（以下简称“本次转让”）。首次挂牌价格以不低于经中国核工业
    集团有限公司（以下简称“中核集团”）备案后的评估价值为基础确定，最终按
    照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。
?   本次转让目前尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
?   本次交易不构成重大资产重组。
?   交易实施不存在重大法律障碍。
?   本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议批准，拟提交产权交易所进行
    预挂牌。本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备
    案程序，待后续最终评估结果确定后，提交董事会审议及股东大会审议，履行产
    权交易所正式挂牌程序。
?   本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，交易是否能够完成存在不确定性，
    交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，特此提醒广大投资者注
    意投资风险。
    一、交易概述
    （一）交易概述
  为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资
产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机 100%
股权、同方国际信息 100%股权、成都智慧 51%股权。首次挂牌价格以不低于经中核
集团备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易
价格。
  （二）所需履行的审议程序
所持有计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过依法设立的产权交易所
挂牌转让公司持有的同方计算机 100%股权、同方国际信息 100%股权、成都智慧 51%
股权，首次挂牌价格以不低于经中核集团备案后的评估价值为基础确定，最终按照
产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。
  本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，
待后续最终评估结果确定后，提交董事会审议及股东大会审议，履行产权交易所正
式挂牌程序。
  二、交易对方情况
  本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方目前尚
无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关
规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
  三、转让标的基本情况
  （一）转让标的：公司持有的同方计算机 100%股权、同方国际信息 100%股权、
成都智慧 51%股权。
  （二）标的公司基本情况及主要财务指标
  成立日期：2004 年 3 月 4 日
  统一社会信用代码：91320205758981762E
  注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118 号
  注册资本：150,000 万元人民币
  经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工
业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收
设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生
产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；房
屋及场地租赁；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高
科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息系统集成服务；办
公自动化工程；信息安全技术工程的咨询及技术服务；计算机及配件耗材、办公用
品、电子产品及通信设备的安装和销售；货运代理；安防设备、耗材的销售及安装、
调试、维护服务；社会公共安全设备、电力工程机电设备、办公设备的销售及工程
安装；互联网科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机
网络工程服务、管理、建设、销售，计算机软件开发、技术转让与服务；计算机及周
边设备的生产、安装、销售、技术服务和维修；建筑智能化工程、市政工程及配套机
电设备销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：同方股份持有同方计算机 100%股权。
  出资缴付情况：全部实缴完成
  控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份，实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会
  同方计算机主要从事信创业务的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服
务。近一年及一期主要财务数据如下：
                                           单位：万元人民币
        项目
                       （未经审计）              （经审计）
      资产总计                  358,496.59          407,655.83
      负债总计                  227,161.59          269,520.58
       净资产                  131,335.00          138,135.25
        项目
                       （未经审计）              （经审计）
      营业收入                  163,707.50          403,208.53
     归母净利润                    -6,346.37          -9,933.72
  注：同方计算机于 2022 年 11 月将所持紫光股份股票转让给同方股份，上表同
方计算机的归属于母公司股东的净利润已扣除 2022 年度紫光股份股票对其净利润
的影响。
  英文名称：Tongfang HongKong Limited
  成立日期：2010 年 12 月 8 日
  办事处地址：香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 27 楼 2701 室
  注册资本：800 万美元
  经营范围：计算机产品的研发与销售
  股权结构：同方股份持有同方国际信息 100%股权。
  出资缴付情况：全部实缴完成
  控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份，实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会
  同方国际信息主要从事消费类计算机产品的研发、生产、销售和服务以及计算
机产品的 ODM 相关业务。近一年及一期主要财务数据如下：
                                                 单位：万元人民币
        项目
                         （未经审计）                 （经审计）
      资产总计                      243,719.94            194,825.55
      负债总计                      196,711.28            151,264.67
       净资产                       47,008.66             43,560.87
        项目
                         （未经审计）                 （经审计）
      营业收入                      357,472.95            545,510.39
     归母净利润                      2,756.70              -10,413.24
  成立日期：2019 年 1 月 3 日
  注册地址：成都市简阳市东城新区大地财富广场 1 楼
  注册资本：1,000 万元人民币
  经营范围：计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术
咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；房屋租
赁；设备租赁；农业工程、物联网公共服务平台，智能农业管理；农业设备及控制系
统、监测检测设备技术服务；互联网零售、农业物流系统平台；供应链管理；内燃机
及农业机械技术咨询服务；商务信息咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；计
算机软硬件开发、销售；网络建设；信息系统集成服务；互联网运营服务；信息技术
咨询、网络安全；数据处理和存储服务技术服务；云计算中心建设运营服务；超算
中心建设运营服务；计算机应用技术推广服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  公司持有成都智慧 51%股权，成都智慧股权结构如下：
                               认缴出资   持股
 序号             股东名称
                             （万元人民币）  比例
                合计                         1,000.00     100.00%
  出资缴付情况：全部实缴完成。
  控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份有限公司，实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会
  成都智慧为主要从事智慧农业相关信息及系统集成业务的项目公司。近一年及
一期主要财务数据如下：
                                               单位：万元人民币
      项目
                       （未经审计）                 （经审计）
     资产总计                         375.52                503.70
     负债总计                         542.40                573.09
      净资产                        -166.88                -69.39
      项目
                       （未经审计）                 （经审计）
      营业收入                         10.60                208.26
     归母净利润                        -97.49               -440.01
  本次转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
  四、交易标的的评估及定价情况
   以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司对同方计算
机 100%股权、同方国际信息 100%股权、成都智慧 51%股权的市场价值进行了评估。
目前初步评估结果为：
  （1）同方计算机全部股权经审计的净资产账面价值为 12.75 亿元，资产基础法
估值为 13.55 亿元、收益法估值为 13.29 亿元，选取资产基础法结果 13.55 亿元作
为评估结论。评估增值 0.80 亿元，增值率 6.25%；
  （2）同方国际信息全部股权经审计的净资产账面价值为 4.45 亿元，资产基础
法估值为 5.42 亿元、收益法估值为 5.44 亿元，选取收益法结果 5.44 亿元作为评估
结论。评估增值 0.99 亿元，增值率 22.37%；
  （3）成都智慧 51%股权经审计的净资产账面价值为-26.38 万元，资产基础法评
估值结果小于 0，以 0 元作为评估结论。
   综上所述，以 2022 年 11 月 30 日为基准日，同方计算机 100%股权、同方国际信
息 100%股权及成都智慧 51%股权经审计的净资产账面价值合计为 17.19 亿元，评估
价值合计为 18.99 亿元，评估增值合计为 1.80 亿元，评估增值率 10.47%。最终评估
结果以经中核集团备案后的评估报告为准。
  此次交易首次挂牌价格以后续不低于经中核集团备案后的评估价值为基础确定，
最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。
  五、本次转让的其他事项说明
流程，本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，
待后续最终评估结果确定后，拟再次提交董事会及股东大会审议，履行产权交易所
正式挂牌程序。
据有关要求和合同约定实施。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置问题。
终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展
情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。
  六、本次转让的目的和影响
  公司主营业务为核技术应用、智慧能源、数字信息三大业务板块，并致力于高
科技成果的转化和产业化。
  公司本次转让的同方计算机、同方国际信息和成都智慧隶属于公司数字信息产
业板块，主要从事计算机产业链中整机的研发、生产、销售及售后服务等硬件类相
关业务。转让上述计算机业务的同时，公司仍将保留和致力于知识服务、大数据、
软件定制化等软件类数字信息业务。未来，在数字信息业务领域，公司将依托在知
识服务、大数据、人工智能等信息技术方面的基础，不断优化数字出版、增值业务、
互联网平台的产品和行业解决方案，积极推进人工智能行业大模型建设，加速产品
落地，加快数据要素交易流通实践。公司还将依托在工业互联网、软件定制化方面
的业务基础，不断加大与中核集团的协同效应，积极探索“数字技术与核科技”创
新融合的应用路径，服务于中核集团的数字化转型工作。
  此外，在核技术应用业务领域，公司将继续巩固在安检安保方面的市场领先地
位，加快智能审图、工业机器人、核特色装备等软硬件新技术的迭代升级，同时围
绕核技术应用产业链，拓展以智能选矿、高精度无损检测、核安保、电子加速器等
为代表的新业务增长点；在智慧能源领域，公司将继续强化在智能、节能产业方面
的优势，持续推动智慧园区建设、智慧交通、智慧热网等业务开展，加大“昆仑”工
业互联网平台的场景和用户应用，纵深发展能源管理系列产品，同时拓展综合能源
创新业务，加快在储能、新能源+的场景化应用，以及向零碳园区、核能综合利用等
方向拓展新赛道。未来，公司还将持续发挥科技成果转化和产业化的底蕴特色，通
过推动科技创新体系构建，加大与中核集团科研院所和清华大学及各高校合作力度，
围绕主营业务实施科技成果转化和创新拓展。
  本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战
略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发
展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长
远稳健发展。
  本次交易完成后，同方计算机、同方国际信息、成都智慧不再纳入同方股份的
合并报表。上述公司 2022 年度营业收入合计占公司合并报表收入比例约为 37%（扣
除内部抵消后），本次交易完成后预计公司合并报表收入将大幅降低。本次交易完成
预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在
重大不确定性，交易产生的财务影响暂无法准确计算。公司将根据《企业会计准则》
等有关规定根据实际进展情况进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果
为准。敬请广大投资者注意投资风险。
  七、本次交易的风险提示
  本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，
待后续最终评估结果确定后，提交董事会及股东大会审议。本次交易通过产权交易
所公开挂牌方式进行，能否顺利完成存在重大不确定性，交易对象、交易价格、交
易完成时间等均存在重大不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
  公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司
指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告
为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
                             同方股份有限公司董事会