证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-054
固德威技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 20 日
? 预留部分限制性股票授予数量： 13.44 万股，占公司目前股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的
限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授
权，公司于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2023 年 10 月 20 日为预留授予日，以 59.66 元/股的授予价格向 34 名激励
对象授予 13.44 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提
出 的 异 议 。 2022 年 10 月 24 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 10 月
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-076）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的
主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 10 月 20 日为预留授予日，授予价格为 59.66
元/股，向符合条件的 34 名激励对象授予 13.44 万股预留部分限制性股票。
（1）根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激
励对象获授限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 20 日，并同意以 59.66 元/股的
授予价格向符合条件的 34 名激励对象授予 13.44 万股预留部分限制性股票。
（四）授予预留部分限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
股票第一个归属期
易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 60 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
占预留授予限制
获授的限制性股 占目前股本总额的
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数的比
票数量（万股） 比例
例
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（34 人） 13.44 100% 0.08%
预留授予限制性股票数量合计 13.44 100% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 20 日，并同意以 59.66 元/股
的授予价格向 34 名激励对象授予 13.44 万股预留部分限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不含董事。
根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 10 月 20 日用该模型对预留授予的 13.44 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
收盘价）；
归属日的期限）；
期、3 年期及以上存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予预留部分限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留授予的
需摊销的
限制性股票 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总费用
数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
股）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划
及本次授予已取得必要的批准和授权；公司实行本次授予的条件已成就；本次授
予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信
息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，固德威技术股份有限公司本次限制性股票激励计划向激励对
象授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公
司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
特此公告
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