证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-073
广东德生科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于 2023
年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议
案》，同意对《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）的期权数量和行权价格进行调整，现将有关事项说明
如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股
权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公
司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议
时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张
颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监
事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明
（一）调整原因
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回
购股份为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据本激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司
已实施完毕 2022 年度权益分派方案，应对本激励计划首次及预留授予部分股票
期权的数量及行权价格进行相应调整。
（二）调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权
数量调整为：Q＝449.80 万份×（1＋0.4）=629.72 万份；预留授予部分股票期
权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝115.00 万份×（1＋0.4）=161.00 万份。
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据上述计算规则，本激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格
调整为：P＝（16.78 元/份-0.1）÷（1＋0.4）=11.91 元/份。
综上所述，公司董事会对本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分
期权数量由 449.80 万份调整为 629.72 万份，预留授予部分股票期权由 115.00
万份调整为 161.00 万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 16.78 元
/份调整为 11.91 元/份。
上述调整事宜经公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提
交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划期权数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为本次调整《激励计划（草案）》期权数量和行权价格的
相关事项，符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，同意本激励计划首次授予部分股票期权尚未
行权部分期权数量由 449.80 万份调整为 629.72 万份，预留授予部分股票期权
由 115.00 万份调整为 161.00 万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格
由 16.78 元/份调整为 11.91 元/份。
五、独立董事意见
公司调整本激励计划期权数量和行权价格的相关事项，符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的决策程序，
且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司对《激励计划（草案）》期权数量
和行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励
计划调整股票期权数量和行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划调整股票期
权数量和行权价格相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激
励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得
了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理相应后续手续。
八、备查文件
年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及授予
预留部分股票期权相关事项的法律意见书》；
有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十日
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