证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2023-038
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱朋医疗”）于2023
年10月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《公司
章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
司( 以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委 员 会 （ 以 下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发 管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
布 的 《 深 圳证券交易所创业板股票上市规 法 》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
号——创业板上市公司规范运作》和其他有 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
关规定，制订本章程。 市公司规范运作》和其他有关规定，制订本
章程。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股份总额3%以上的股东提名。 会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并 股东提名。
持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并
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代 表 监 事 候选人，由公司职工民主推荐产 持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工
生。 代 表 监 事 候选人，由公司职工民主推荐产
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应 生。
当在股东大会召开前，将提案、提名候选人 股东提名董事（独立董事候选人除外）或监
的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事 事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的 名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺
最终候选人由董事会、监事会确定，董事会 提交董事会、监事会，董事（独立董事候选
及监事会负责对候选人资格进行审查。股东 人 除外）、监事的最终候选人由董事会、监
大会不得选举未经任职资格审查的候选人出 事会确定，董事会及监事会负责对候选人资
任董事、股东代表监事。 格进行审查。股东大会不得选举未经任职资
格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
增加 第五章第二节 独立董事
第一百〇七条 独立董事是指不在上市公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列条件：
（ 一 ） 根 据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百零九条规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的
人 员 及 其 配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人
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或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人
或 者 其 各 自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前 款 第 四 项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
第一百一十二条 董事会提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照《独立董事管理办法》及本
章程的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
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是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第一百一十三条 股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
独 立 董 事 每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连续任
职不得超过六年。
第一百一十四条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独 立 董 事 不符合本章程第一百零八条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《独立董事管理
办法》或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《独立董事
管理办法》或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第 一 百 一十六条 独立董事除应当具有公司
法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本公司或者中小股东权益
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的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（ 二 ） 对 《独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所 列 公 司 与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第一百二十一条 ......
第一百一十一条 ......
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会四个专门委
员会、提名委员会、战略委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，委员会成员应为单数，并且不得少于
三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，由独立董事中会计专业
级管理人员的董事，由独立董事中会计专业
人 士担任召集人。董事会负责制定专门委员
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
二、其他事项说明
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修
订内容顺延、调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
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n）披露的《公司章程（2023年10月）》。
本议案经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会以特别决议方式审议，并
提请股东大会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次修订《公司章
程》最终表述以市场监督管理部门核准意见为准。
三、备查文件
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
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