中航重机股份有限公司
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中航重机股份有限公司
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关于与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》的议案 ....... 6
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案12
中航重机股份有限公司
（2023 年 10 月 20 日）
一、会议时间：2023 年 10 月 26 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部 1 号楼 5
层公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通
过（举手表决）
二、全体股东逐项审议会议议案
的议案》；（10min）
限制性股票的议案》； （10min）
全体股东逐项审议上述议案（20min）
三、全体股东对各项议案进行表决
意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
议案一
关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
内部控制审计机构，聘任期间该事务所客观公正地履行了审计职责，审核质量较
高，工作效率快，双方沟通良好，确保了财务决算审计和年报披露工作的圆满完
成。根据财政部、国资委及上级单位相关规定，公司拟继续聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。具体详见公司于
公告》（2023-048）。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
议案二
关于与中国航空工业集团有限公司签订
《关联交易框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于日常生产运营的实际需要，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）前期签订《关联交
易框架协议》（以下简称“原协议”），现该协议期限已届满。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关要求，为规范航空工业及航空工业控股
的下属单位与公司及公司控股的子公司之间的日常关联交易行为，拟与航空工业续
签《关联交易框架协议》，续签协议内容、期限与原协议保持一致。相关内容详见
公司于 2023 年 8 月 29 日于上交所网站披露的《中航重机关于与中国航空工业集团
有限公司签订<关联交易框架协议>的公告》（2023-049）。
以上议案，请审议。
附件：《关联交易框架协议》
中航重机股份有限公司董事会
附件：
关联交易框架协议
本协议由以下双方于年月日在签署：
甲方：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
乙方：中航重机股份有限公司
住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层
法定代表人：冉兴
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
证券简称为“中航重机”、证券代码为“600765”。
单位与乙方及乙方控股子公司之间的交易构成关联交易。
因此，为规范甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方控股的子公司之间的日
常关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及乙方《公司章程》的规定，甲乙
双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条交易种类及范围
（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司销售产品、购买
原材料；
（2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属单位销售产品、购买
原材料；
（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司提供或接受服
务；
（4）乙方或乙方控股的子公司在甲方下属财务公司存款、贷款；
（5）乙方或乙方控股的子公司租赁甲方或甲方控股的下属单位房屋、设备及
土地。
第二条交易定价
包括乙方及乙方控股子公司）与乙方或乙方控股的子公司之间发生的本协议第 1.1
条约定的各项交易。
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，
则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可
比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以
及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用
的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。但是，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执
行。
第三条交易总量及金额的确定
所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大
会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
券交易所股票上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东
大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交
易。
第四条协议的生效条件及有效期
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；
（2）甲方就协议的签订已履行了内部决策程序；
（3）乙方就协议的签订已获得了股东大会表决通过。
宜。
第五条陈述与保证
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营
业执照。
（2）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需）以及内部授权程序都已
获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效后即构成对甲
方有约束力的责任。
（3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（4）甲方确保不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方及其控股的下属
单位的各项交易的独立性。
（5）对于本协议项下交易需由甲方控制的下属单位提供或接受的，甲方保证
各相关下属单位无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营
业执照。
（2）签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效后即构成对乙方
有约束力的责任。
（3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（4）对于本协议项下交易需由乙方控制的子公司提供或接受的，乙方保证各
相关子公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
第六条违约责任
采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条法律适用和争议解决
商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方
有权向其所在地的人民法院起诉。
性或继续履行。
本协议其他条款的效力。
第八条其他
条款。
送主管部门。
议案三
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》， 截至
售期内共有 16 名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制性股票
解锁条件。根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的
有关规定，其合计持有的 1,223,278 股限制性股票将由公司进行回购注销，具体情
况详见公司于 2023 年 10 月 12 日于上交所网站披露的《中航重机关于 A 股限制性
股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2023-058）
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
议案四
前次募集资金使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 8 月 29 日披露了《2023 年半年度报告》，根据相关规定，公司
将 2023 年 3 月 15 日披露的《中航重机关于前次募集资金使用情况专项报告》内容
更新至 2023 年 6 月 30 日，具体情况详见公司于 2023 年 10 月 12 日于上交所网站
披露的《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项报告》（2023-062）。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
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