中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞股东大会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订<中航沈飞董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<中航沈飞监事会议事规则>的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2023年10月25日上午9:30至11:30、下午
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
目 录
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案一
关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案
各位股东：
为促进沈飞公司优化结构布局、拓展发展空间、保障安全环境，带动
地区经济和产业发展，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）全资子
公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”
）拟通过局部
搬迁项目建设，完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移和提升。本项
目具体情况如下：
一、项目投资基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁建设项目
项目实施主体：沈阳飞机工业（集团）有限公司
项目建设地点：辽宁省沈阳市沈北新区
项目用地：用地总规模约 4.2692 平方公里（以实际测量为准）
项目投资预算：项目总投资约 86.36 亿元（主要为政府搬迁补偿资金）
项目建设周期：60 个月
建设内容：生产区及飞行区厂房、场地建设，新增工艺设备
批准情况：本项目已于近期获得国家国防科技工业局的核准批复
（二）项目实施主体基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91210100117923108X
法定代表人：纪瑞东
注册资本：622,070.691062 万元
成立日期：1994 年 6 月 28 日
住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
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经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部
件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工
装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰
装修（持资质施工）
；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证
书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务,物业管理、
自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）
。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有 100%股权
二、项目投资对上市公司的影响
沈飞公司局部搬迁建设项目属于政策性搬迁，由辽宁省人民政府主导，
中国航空工业集团有限公司配合，沈阳市人民政府是局部搬迁建设项目的
工作推进和配套建设主体，沈飞公司是新厂区规划建设主体。
本项目建设实施有利于进一步提高公司航空防务装备科研生产制造能
力，对促进航空工业的发展、加强国防建设、促进区域融合具有重要的社
会效益和政治意义。
本项目建设所需资金主要来源于政府搬迁补偿资金，不会对公司当期
的经营业绩和财务状况产生重大影响；本项目建设符合沈飞公司长远发展
规划的需求，将对公司持续经营能力和综合竞争力产生积极影响，不存在
损害公司及股东合法利益的情形。新厂区建设完成后，沈飞公司启动老厂
区局部搬迁及土地腾让工作，完成公司现有核心生产、研发能力在沈阳市
域内的异地转移，实现搬迁的有序过渡及新厂区、老厂区平稳运行。本项
目建设期间不会对公司现有的正常生产经营造成影响。
本次项目投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
请各位股东审议。
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议案二
关于修订《中航沈飞股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的
组织行为，促进科学、高效决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的规定，结合公司实
际情况，拟对《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》中相关内容进
行修改和完善，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
规则。 东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
易所”），说明原因并公告。 挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交
所”），说明原因并公告。
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 不低于公司总股本的 10%。
料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证
明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东大会召开日前 5 日予以披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送上交所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议
的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还
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应当披露延期后的召开日期。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。公司股东大会不能正
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律
所报告。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公
司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利
益，公平对待所有股东，并采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有
权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停
牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易
所予以公开谴责。
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第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大
中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 容。
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》
（修订草案）详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案三
关于修订《中航沈飞董事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的
组织行为，促进科学、高效决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟对《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》中相关内容进行修改和完
善，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
定，制定本规则。 法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会办公室 第二条 董事会监事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 公司设董事会监事会办公室，处理董事会日常
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公 董事会秘书负责保管董事会印章。
室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容： 书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开 （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
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为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会秘书应当安排董事会监事会办公室工作
董事会会议做好记录。 人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》
（修订草案）详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
中航沈飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案四
关于修订《中航沈飞监事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的
组织行为，促进科学、高效决策，结合公司自身实际情况，拟对《中航沈
飞股份有限公司监事会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修订
内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理-结构，根据《公司法》、
《证 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、
则。 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 监事会办公室 第二条 董事会监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。公司设董事会监事会办公室，处理监事会日常
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监 事务。
事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务 监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事 可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助
务。 其处理监事会日常事务。
第十一条 会议审议程序 第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表
明确的意见。 明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、 监事会可以要求董事、高级管理人员、公司内
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答监
构业务人员到会接受质询。 事所关注的问题。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记 董事会监事会办公室工作人员应当对现场会议
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会监事
室应当参照上述规定，整理会议记录。 会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
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请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司监事会议事规则》
（修订草案）详见上海证券
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