证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-057
湖北广济药业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
数量为 113,000 股，约占回购注销前公司股本总额的 0.03%。
制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股），预留授予
限制性股票的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股）。回购金
额合计为 443,910 元，回购资金来源为公司自有资金。
股。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2023 年
议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，获授本激
励计划权益的 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事
项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
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权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实
施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
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（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90 万股，授予的
限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议
和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发
表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会
议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符
合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格为
留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022
年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
权人公告》（公告编号：2022-092）。
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（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注
销的限制性股票数量为 198,000 股，回购注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回
购价格为 3.52 元/股，回购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司
总股本将由目前的 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登
记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.30 万
股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939
股增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第
十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计 划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
本激励计划中获授首次及预留部分限制性股票的激励对象有 2 人因个人原
因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（1）截至本公告披露日，上述 2 名因个人原因离职的激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计为 113,000 股，其中 1 人获授首次授予限制
性股票 48,000 股，1 人获授预留部分限制性股票 65,000 股，合计约占本激励计
划实际授予限制性股票总数的 1.11%，合计约占回购前公司股本总额的 0.03%。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
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的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同
到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”中“三、本激励计划的限售期”的规定，“公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由 激励对
象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计
处理。”
公司于 2022 年 5 月份完成了 2021 年年度权益分派，以权益分派股权登记日
时总股本 352,648,939 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民
币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于 2022 年 5 月 19 日在
指定媒体上披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中“三 回购价格的调整
方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此 部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调
整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的 2021 年度的现金分红由公
司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回
购价格不作调整，回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股）。
本次回购注销涉及的预留部分限制性股票的回购价格为授予价格 4.23 元/
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股（对应限制性股票 65,000 股）。
本次拟回购限制性股票总金额为 443,910 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量
股份数量（股） 比例（%）
（股） （%） （股）
一、有限售条件股
份
高管锁定股 12,324.00 0.003 12,324.00 0.003
股权激励限售股 9,974,000.00 2.818 -113,000.00 9,861,000.00 2.787
二、无限售条件股 343,987,615.0
份 0
股份总数 100.000 -113,000.00 353,860,939.00 100.000
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会对公
司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司
股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股 票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，审批程
序合法、合规；本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是
中小股东利益的情形。
我们同意公司回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 113,000 股，回购价格分别为 3.52 元/股（对应首次授予限制性股票 48,000
股）及 4.23 元/股（对应预留授予限制性股票 65,000 股），并同意将《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查
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后认为：公司 2 名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。监事会同意公司对离职的 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 113,000 股限制性股票予以回购注销，回购
价格分别为 3.52 元/股（对应首次授予限制性股票 48,000 股）、4.23 元/股（对
应预留授予限制性股票 65,000 股），回购总金额为 443,910 元，回购资金来源
为公司自有资金。
七、法律顾问意见
北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销尚需
提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定
及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股
票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《激励计划》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注
销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法
规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；
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年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
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