关于
湖北广济药业股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
北京市京师（武汉）律师事务所
二零二三年十月
湖北广济药业股份有限公司：
北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北
广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，
就公司依据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合
法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的
事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而
不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，
不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所
必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
已取得的批准与授权情况如下：
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临
时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），
公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关
于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂
国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计
划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北
广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董
事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大
会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临
时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司
励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的首次授予日
为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核
实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次
授予登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票
股份总数由 343,999,939 股增加至 352,648,939 股。
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临
时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，董事会同意回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意
见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次
（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本次
激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符合授予
条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价
格为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核
并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
销限制性股票涉及激励对象 2 名，回购价格为 3.52 元/股，回购资金
总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的
预留授予登记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予限制性
股票 152.30 万股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 23 日上市，公
司的股份总数由 352,450,939 股增加至 353,973,939 股，公司披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公
告编号：2022-097）。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六
次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意
见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购
注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、价格及数量
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规
定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公
司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
（1）截至本法律意见书出具之日，上述 2 名因个人原因离职
的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
授预留部分限制性股票 65,000 股，合计约占本激励计划实际授予
限制性股票总数的 1.11%，合计约占回购前公司股本总额的 0.03%。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，
原则上由公司代为收
取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计
处理。”
公司于 2022 年 5 月份完成了 2021 年年度权益分派，
以权益分
派股权登记日时总股本 352,648,939 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。详见公司于 2022 年 5 月 19 日在指定媒体上披露的《2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。根据《激励
计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中“三 回购价格的调
整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股
票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整：
……
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在
限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。”
由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的 2021 年度的
现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次
授予部分的限制性股票的回购价格不作调整，
回购价格为 3.52 元/
股（对应限制性股票 48,000 股）。
本次回购注销涉及的预留部分限制性股票的回购价格为授予
价格 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股）。
本次拟回购限制性股票总金额为 443,910 元，回购资金来源为
公司自有资金。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、
回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定； 本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次
回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本
次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原
因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注
销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
（本页无正文，为《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票之法律意见书》之签字盖章页。）
北京市京师（武汉）律师事务所
单位负责人：________________
律师： 戴威
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