国浩律师（天津）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
之
补充法律意见书一
（修订稿）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor 28, China Life Financial Center, No.38 Qufu Road, Heping District, Tianjin 300042, China
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
目 录
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
释 义
如无特别说明，本《补充法律意见书》中所使用的词语与原法律意见书释义
部分列明的含义相同：
易成新能/公司/发行
指 河南易成新能源股份有限公司
人
本次发行/本次向特
指 易成新能本次向特定对象发行 A 股股票之行为
定对象发行
河南省国资委/实际
指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
中国平煤神马/控股 中国平煤神马控股集团有限公司，曾用名中国平煤神
指
股东 马能源化工集团有限责任公司
开封炭素 指 开封平煤新型炭材料科技有限公司
青海天蓝 指 青海天蓝新能源材料有限公司
中原金太阳 指 河南中原金太阳技术有限公司
天源新能源 指 中国平煤神马集团天源新能源有限公司
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司
隆基光伏 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
中平瀚博 指 河南中平瀚博新能源有限责任公司
易成瀚博 指 河南易成瀚博能源科技有限公司
首成科技 指 河南首成科技新材料有限公司
福兴科技 指 河南福兴新材料科技有限公司
易成阳光 指 河南易成阳光新能源有限公司
鞍山中特 指 鞍山中特新材料科技有限公司
金太阳研究院 指 河南中原金太阳电力设计研究院有限公司
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四川华盛达 指 四川华盛达新材料科技有限公司
东部投资 指 平顶山市东部投资有限公司
开炭研究院 指 河南开炭新材料设计研究院有限公司
四川开炭 指 四川省开炭新材料科技有限公司
河南晟融 指 河南晟融新能源科技有限公司
华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司
河南博灿 指 河南博灿新材料科技有限公司
天通电力 指 河南天通电力有限公司
《关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对
《问询函》 指
象发行股票的审核问询函》
《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份
《法律意见书》 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》
《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师
工作报告》
《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份
本《补充法律意见
指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充
书》
法律意见书一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《 适 用 意 见 第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十
三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公
《 适 用 意 见 第 17
指 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
号》
——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 17 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（天津）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本《补充法律
本所律师 指
意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司，本次发行的主承销商、
国泰君安证券 指
保荐人
河南守正创新会计师事务所（普通合伙），本次发行
守正会计师事务所 指
的审计机构
基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至基准日期间
补充核查期间 指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
近三年 指 报告期及截至本《补充法律意见书》出具之日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（天津）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
补充法律意见书（一）
国浩津意字[2023]第 308 号
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与河南易成新能源股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托合同》，担任河南易成新能源股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的特聘专项法律顾问，本所已于 2023 年 7 月 5 日出具《法
律意见书》及《律师工作报告》。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年一期财务报表截止日期为 2023 年
律师对发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间有关事项发生的变化
情况进行了补充核查。同时，鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月
所的要求，就《问询函》所提出的有关事项进行了核查并补充发表法律意见。本
所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相
关事宜出具本《补充法律意见书》。
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第一节 引言
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本《补充法律意见书》的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人依据深圳证券交易所的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在
本《补充法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数
据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国
境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
本《补充法律意见书》系对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
的补充，《律师工作报告》《法律意见书》与本《补充法律意见书》不一致的部
分以本《补充法律意见书》为准。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中所使用的词语与《律师工作报告》
《法律意见书》释义部分列明的含义相同。
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第二节 正文
第一部分 《问询函》的问题答复
问题 1
本次拟发行不超过人民币 250,000.00 万元，发行方式为竞价发行。公司控
股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对
象发行股票总数的 10%，锁定期为 18 个月。发行人于 2023 年 3 月 31 日披露调
整开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）业绩承诺方案，原
东；2022 年，开封炭素业绩完成率为 101.99%；开封时代应于 2021 年纳入开封
炭素合并范围而未纳入，公司因此进行了会计差错更正。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测
算情况，是否就认购情况履行国资审批；（2）控股股东认购资金的具体来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错
更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是
否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关
安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明
确意见。
【回复】
一、本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购
情况履行国资审批。
（一）本次持股比例测算发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情
况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,176,149,426 股，本次发
行股数上限为 652,844,827 股，发行完成前后控股股东中国平煤神马持股比例的
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变动情况如下：
序 发行前持股情况 发行后持股情况
名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
注：河南省国资委持有易成新能的股份系统计的河南省国资委通过中国平煤神马、平顶
山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司及河南平煤神马首山碳材料有限公司间接持有股份的股
份。
本次发行前，实际控制人河南省国资委未直接持有发行人股票，系间接持有
发行人股票。本次发行前后，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）本次认购履行的国资审批情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责
管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的
事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；
第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前
取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形
报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《河南省政府国资委授权放权清单（2023 年版）》第 8 项，“省管企
业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等事项。”经本所律师查询河南省国资委省管企业名单，
中国平煤神马属于省管企业，因此，中国平煤神马有权审批其认购本次发行股票
事宜。
根据中国平煤神马出具的《中国平煤神马集团关于易成新能 2023 年度向特
定对象发行股票募集资金相关事项的批复》、关于认购事宜的说明文件，中国平
煤神马认购本次发行股票的 10%系为保证持有易成新能股份数量在合理持股比
例以上，确保国有产权不被稀释的举措，符合国资监管的要求。
因此，中国平煤神马认购本次发行股票 10%事宜已履行了国资审批程序，符
合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
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（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅易成新能现行有效的《营业执照》；
（2）查验易成新能权益登记日为 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（3）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（4）对发行前后中国平煤神马及河南省国资委持股比例进行测算，查阅本
次发行履行的决策文件及信息披露内容；
（5）查阅中国平煤神马现行有效的《营业执照》，通过国家企业信用信息
公示系统查询中国平煤神马的工商信息及股权结构；
（6）查阅《中国平煤神马集团关于易成新能 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金相关事项的批复》《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家
上市公司合理持股比例有关事项的通知》及中国平煤神马出具的说明文件；
（7）登 录 河 南 省 国 资 委 网 站 查 询 省 管 企 业 名 单
（https://gzw.henan.gov.cn/hngz/sgqy/）。
经核查，本所律师认为：
本次发行已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司国有股权监督管
理办法》的相关规定。
二、控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
【回复】
（一）控股股东认购资金的具体来源为自有资金
根据易成新能与中国平煤神马签署的《附条件生效的股份认购协议》，中国
平煤神马拟以现金方式认购本次发行股票，认购股票数量为易成新能最终发行股
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票数量的 10%。易成新能本次发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，因此，
中国平煤神马拟认购股票款项上限约为 25,000.00 万元。
根据中国平煤神马的 2022 年度《审计报告》及 2023 年上半年的财务报表，
中国平煤神马最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 234,531,397,887.41 229,155,570,692.21
资产净额 70,431,134,657.35 68,792,014,104.03
营业总收入 80,578,352,434.54 153,817,571,815.94
净利润 2,707,633,340.42 6,118,601,290.97
货币资金 34,027,023,254.86 31,689,059,559.00
注：中国平煤神马 2023 年上半年的财务数据未经审计。
中国平煤神马有能力以自有资金认购本次发行股票的款项。根据中国平煤神
马出具的书面文件，中国平煤神马认购资金的具体来源为自有资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形。根据中国平煤神马、易成新能及持有易成新能 5%以上主要股东出具的
承诺文件，不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（2）查阅本次发行的《募集说明书》；
（3）测算中国平煤神马认购本次发行股票的款项金额；
（4）查阅中国平煤神马的 2022 年度《审计报告》及 2023 上半年的财务报
表；
（5）查阅中国平煤神马、易成新能及持有易成新能 5%以上主要股东出具的
承诺文件。
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经核查，本所律师认为：
中国平煤神马认购资金的具体来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影
响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股
股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
【回复】
（一）控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿
根据公司与中国平煤神马 2022 年 11 月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，
若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，则 2021
年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年
度、2023 年度履行。开封炭素 2022 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于 43,124.58 万元，因此业绩承诺期确定为 2019 年、2022 年
和 2023 年。
根据河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的守正创新审字（2023）
第 157 号审计报告，会计差错更正中，冲减 2021 年多计提的存货跌价准备会减
少 2022 年扣除非经常性损益后归母净利润，其余会计差错更正对业绩承诺无影
响。会计差错更正后开封炭素 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润依然满足业绩承诺延期的条件。此外，会计差错更正减少的净利润将会
导致 2019 年、2022 年和 2023 年累计业绩完成率降低，同时未来补偿的金额增
加，因此相关会计差错更正更为谨慎，保护了中小投资者的利益。
根据发行人《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实
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现情况说明的公告》，在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当
年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行
审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报
告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿
期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累
计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并
按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下：
（1）补偿方式
在开封炭素 2019 年度、2022 年度、2023 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，
业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以前次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩
承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股
份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或
其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的
部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总
金额-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
以因前次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价回
购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的
的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给
公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
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当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当
年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×前次交易的股
份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的
税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承
诺方在前次交易中取得的总对价。
因此，若 2023 年度未能完成业绩要求的，中国平煤神马将进行股份补偿。
（二）控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排
根据易成新能 2022 年第三次临时股东大会决议、中国平煤神马签署的《业
绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》，中
国平煤神马作为业绩承诺方做出的补偿方式为“若需补偿，业绩承诺方应以本次
交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履
行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方
持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/
或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。”
补偿顺序为“以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1
元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形
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发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承
诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比
例赠送给公司其他股东。”
因此，如出现业绩承诺未完成情况的，控股股东中国平煤神马需按照业绩承
诺的方式进行股份补偿，由易成新能以 1 元总价回购补偿的股份，不涉及控股股
东中国平煤神马向市场减持。控股股东中国平煤神马履行业绩补偿协议的行为符
合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风
险较低。
本次回购注销的股票为前次交易中控股股东中国平煤神马所获得的易成新
能股票，该部分股票锁定期至 2024 年 10 月 14 日，前述股票尚未在证券交易市
场上正常流通。发行人回购控股股东所持有的发行人股票后即进行注销，因此，
控股股东并未向二级市场出售股票，未影响公司股票在二级市场的可交易数量，
且控股股东未获得实际上的对价，本次回购注销股票不属于影响股票交易价格的
卖出股票行为。
如出现业绩承诺未完成情况的，由易成新能以 1 元的总价收购控股股东持有
易成新能的部分股份。发行人本次发行的发行价格高于前述股票的回购价格，因
此，控股股东未通过回购注销、认购股票取得价差收益。
中国平煤神马已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第六
届董事会第四次会议决议公告日 2023 年 3 月 31 日）前六个月至本承诺函出具日
期间，不存在减持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）
股份的情况。
个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划。
司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关
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联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有，同时本
公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上所述，如出现业绩承诺未完成情况的，中国平煤神马股份补偿及参与本
次认购不违反《证券法》的规定，不会触及短线交易及相关安排。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅易成新能 2022 年第三次临时股东大会决议文件；
（2）查阅中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充
协议》《业绩承诺补偿补充协议二》；
（3）对 2021 年的差错更正对业绩补偿的影响进行了测算，2023 年度未能
完成业绩要求补偿测算；
（4）查阅中国平煤神马出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
如出现业绩承诺未完成情况的，中国平煤神马因履行业绩承诺所实施的股份
补偿行为，不涉及向市场减持，对证券市场稳定健康发展不会产生影响，因此，
中国平煤神马股份补偿及参与本次认购不违反《证券法》的规定，不会触及短线
交易及相关安排。
问题 2
本次募集资金拟投向锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）（以
下简称项目一）、年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目（以下简称项目二）、
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目（以下简称项目三）、卫东区 50MW 分布式光
伏电站项目（以下简称项目四）。项目一、二拟合计新增产能 6 万吨。预计项目
一、二、三、四内部收益率分别为 17.69%、15.14%、8.44%和 8.43%。项目一实
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施主体为非全资子公司。项目三、四实施主体拟租用土地作为建设光伏电站项目，
土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
请发行人补充说明：（1）结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格
局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新
增产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措
施；（2）结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目
三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、
竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单
等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；（3）本次募投项目的具体投
资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计
算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目
及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（4）与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，
说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率
的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；（5）结合项目三、
四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变
动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可
比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投
项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等
投资进度安排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、
计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的
影响；（7）结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其
不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采
取的措施；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城
市规划，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
请发行人律师核查（7）-（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）-（6）并发
表明确意见。
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【回复】
一、结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不
同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采
取的措施；
（一）其他股东背景及在子公司相关作用
青海天蓝前身为海东市贵强新材料有限公司，公司成立于 2008 年，刘建伟
于 2011 年投资入股青海天蓝。由于青海地区具备电价优势，平顶山易成新材料
有限公司（中国平煤神马下属公司，系公司关联法人）为降低其碳化硅业务成本，
经考察协商，通过逐步收购、增资方式持有青海天蓝 67.09%股权，成为海东市
贵强新材料有限公司控股股东。海东市贵强新材料有限公司原主营业务为碳化硅
生产及销售。刘建伟作为青海天蓝的股东持有 32.91%股权。
经综合选址考虑，公司决定收购平顶山易成新材料有限公司持有的海东市贵强新
材料有限公司 67.09%股权。本次收购前后的股本结构情况如下：
股权收购前 股权收购后
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
平顶山易成新材料 河南易成新能源股
有限公司 份有限公司
刘建伟 2,600 32.91 刘建伟 2,600 32.91
合计 7,900 100 合计 7,900 100
本次收购完成后，公司成为青海天蓝控股股东。刘建伟自 2003 年以来长期
在青海地区工作，拥有丰富的企业经营经验。刘建伟现为青海天蓝的总经理，负
责青海天蓝经营管理工作，并参与了锂离子电池负极材料研制与生产建设项目
（一期）从项目审批、开工建设、投产销售的全周期建厂工作，发挥了积极作用，
未来亦会对二期项目的建设、实施及运营提供充足支持。
（二）小股东不同比例出资的原因
根据刘建伟出具的《确认函》，“本人系青海天蓝新能源材料有限公司的股
东，持有青海天蓝新能源材料有限公司的 32.91%的股权，经本人慎重考虑，本
人同意贵公司再融资所募集资金投入青海天蓝新能源材料有限公司的锂离子电
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池负极材料研制与生产建设项目（二期）中，出于本人自有资金及投资计划的考
虑，本人不会同比例增资或提供借款”。
经本所律师核查，除青海天蓝外，刘建伟无其他成规模的经营性资产，其自
身不具备同比例增资或提供借款的能力。
（三）是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施
发行人将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以委托贷款形式将
募集资金投入到青海天蓝。在收到本次发行募集资金后，发行人将与青海天蓝签
署委托贷款协议，其中借款利率将按照不低于不低于全国银行间同业拆借中心于
该次借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）。
届时，青海天蓝的少数股东将以其持有的青海天蓝股权或以其他同等价值的财产
为本次借款向发行人提供担保或支付担保费。
刘建伟已向发行人出具《同意由发行人单独提供借款的说明》，“本人同意
贵公司通过借款的方式向青海天蓝新能源材料有限公司（以下简称‘青海天蓝’）
投入资金实施募投项目。出于本人自有资金及投资计划的考虑，本人同意由贵公
司单独向青海天蓝提供借款，并同意贵公司按照不低于全国银行间同业拆借中心
于该次借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）
收取相应利息，由青海天蓝按照上述原则向贵公司支付该利息。本人同意根据贵
公司的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供
相应担保或支付担保费”。
因此，其他少数股东未同比例提供借款，不会导致青海天蓝以无偿或明显偏
低成本占用上市公司资金的情形。
发行人系青海天蓝的控股股东，能够对青海天蓝实施有效控制，发行人高级
管理人员杨光杰担任青海天蓝的董事长、法定代表人，同时发行人向其推荐了财
务总监等主要管理人员，全面负责青海天蓝的生产经营管理及财务管理，能够按
照募投项目需要使用募集资金，有效控制募投项目实施进程以及还款安排，确保
不损害上市公司利益。
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本次募投项目投产后，正常年可实现营业收入为 126,000.00 万元（不含税），
年利润总额为 24,487.07 万元，可有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远
利益。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅青海天蓝的工商登记信息、查询刘建伟对外投资任职情况；
（2）查阅刘建伟出具的《确认函》；
（3）查阅刘建伟出具的《同意由发行人单独提供借款的说明》；
（4）对刘建伟进行访谈。
经核查，本所律师认为：
青海天蓝的其他股东刘建伟具备丰富的青海地区及负极材料行业经营管理
经验，可对项目顺利落地实施提供帮助；其他股东出于自有资金及投资计划的考
虑，不会同比例增资或提供借款，但会在发行人向青海天蓝提供借款建设募投项
目同时，按持股比例提供相应担保或支付担保费；发行人通过委托贷款实施募投
项目，有利于提升发行人的整体效益，其他股东未同比例提供借款不存在损害上
市公司利益的情形。
二、取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。
（一）取得募投项目用地的具体安排、进度
截至本《补充法律意见书》出具日，本次募投项目用地取得情况如下：
项目名称 用地取得进度
除利用厂区现有土地，拟新取得 179.445 亩用地。2023 年
项目一：锂离子电池负极材料研 7 月，用地指标经海东市人民政府审查通过。截至本《补
制与生产建设项目（二期） 充法律意见书》出具日，正在履行青海省审查程序，用地
指标审查通过后，将履行后续土地“招拍挂”工作。
项目二：年产 3 万吨高性能锂离 项目为政府代建厂房，由淅川县人民政府提供满足项目建
子电池负极材料项目 设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施。截至本《补
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项目名称 用地取得进度
充法律意见书》出具日，厂房正在处于建设状态，预计于
交付后签订租赁协议。
项目三：宝丰县 100MW 分布式
项目用地已签订土地租赁协议
光伏电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布式
项目用地已签订土地租赁协议
光伏电站项目
补充流动资金 不适用
（二）是否符合土地政策、城市规划
淘汰类项目，并均已取得《企业投资项目备案》；发行人本次募投项目对于土地
使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地性质均为工业用地和未
年本）》等负面清单。
为解决用地瓶颈问题，国家多部委相继出台政策支持在沙漠、戈壁、荒漠等
未利用地推进光伏发电基地建设。自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、
国家能源局综合司发布的《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的
通知》(自然资办发〔2023〕12 号)提出，鼓励利用未利用地和存量建设用地发
展光伏发电产业。根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地
的意见》(国土资规〔2015〕5 号)，光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒
草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类
认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方
式取得双方签订好补偿协议。发行人下属公司租赁上述未利用地主要用于光伏方
阵的布设，未占压土地且未改变地表形态，双方已依法签订土地租赁协议。因此，
本次募投项目三、四使用未利用地建设光伏电站项目建设符合相关土地政策要求。
因此，本次募投项目用地均符合相关土地政策和城市规划。
（三）是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据青海省海东市乐都区自然资源和林业草原局出具的《关于青海天蓝新能
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源新材料有限公司项目建设用地等情况说明》，本募投项目系青海省重点“招商
引资”项目，用地选址已经确定，项目建设用地已纳入《海东市国土空间总体规
划（2021-2035）》，规划用途为工业用地；青海天蓝已申请办理用地手续，涉
及用地指标已纳入“海东市土地征收成片开发方案”范围内，青海省海东市乐都
区自然资源和林业草原局将积极推进办理土地相关手续，确保项目顺利落地实施，
后续取得募投项目用地不存在重大障碍。
增减挂钩项目（2021-2023 年）建新预留区建新方案（第五批）〉的函》，用地
指标经海东市人民政府审查通过。
截至本《补充法律意见书》出具日，公司正与募投项目所在地的土地主管部
门密切沟通办理用地审批程序，办理进度满足募投项目实施进展要求，预计取得
项目用地不存在重大不确定性，不会对募投项目的实施构成实质性障碍。
根据《淅川县人民政府与河南易成新能源股份有限公司关于年产 3 万吨高性
能锂离子电池负极材料一体化项目合作协议》，淅川县人民政府提供满足项目建
设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施，具备开工条件之日起 6 个月内完
成交付，交付上述基础设施时间延迟的，项目建设周期相应顺延。同时，根据上
述协议约定，上述基础设施由公司先租后购方式使用，前 5 年免租金，自 5 年租
赁期满日起 6 个月内，县政府按照土地使用权办理和厂房等基础设施建设时实际
发生费用经审计后等额进行转让，由项目公司一次性支付回购费用。截至本《补
充法律意见书》出具日，上述政府代建厂房正处于建设状态，于预计交付后签订
租赁协议，该部分项目用地取得不存在重大障碍。
府签署了《平顶山宝丰县 100MW 分布式发电项目土地租赁协议》，拟租用土地作
为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
道办事处观上村村民委员会签署了《平顶山卫东区东高皇街道观上村分布式光伏
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发电项目土地租赁协议》，拟租用土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年；2023
年 4 月，平顶山旭信新能源科技有限公司已与平顶山卫东区北环路街道办事处竹
园村民委员会签署了《平顶山卫东区北环路街道竹园村分布式光伏发电项目土地
租赁协议》，拟租用土地作为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期
限为贰拾年。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
年本）》；
（2）查阅青海天蓝的国有土地使用权证书；
（3）查阅《关于青海天蓝新能源新材料有限公司项目建设用地等情况说明》
《关于审查〈乐都区芦花乡城乡建设用地增减挂钩项日（2021-2023 年）建新预
留区建新方案（第五批）〉的函》；
（4）查阅《淅川县人民政府与河南易成新能源股份有限公司关于年产 3 万
吨高性能锂离子电池负极材料一体化项目合作协议》；
（5）查阅《平顶山宝丰县 100MW 分布式发电项目土地租赁协议》；
（6）查阅《平顶山卫东区东高皇街道观上村分布式光伏发电项目土地租赁
协议》《平顶山卫东区北环路街道竹园村分布式光伏发电项目土地租赁协议》。
经核查，本所律师认为：
本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，落实募投项目相关土地流程正
在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，公司募投项目用地
不能落实取得的风险较小，取得募投项目用地不存在实质性障碍。
问题 3
发行人控股股东全资子公司中国平煤神马天源新能源有限公司（以下简称
“天源新能源”）自 2013 年开始从事太阳能电站建设业务，目前装机规模为 200MW，
目前该公司主要负责现有电站的运维工作。自 2020 年以来，发行人全资子公司
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河南中原金太阳技术有限公司（以下简称“中原金太阳”）开展分布式光伏电站
开发建设、投资运营及运维管理业务，截至 2022 年末累计装机容量 275.4MW。
申报材料称发行人与天源新能源不构成同业竞争，主要原因为光伏发电量均可实
现上网销售。本次募投项目三、四均为分布式光伏电站项目。此外，项目三、四
实施后，根据售电协议，将新增发行人与控股股东中国平煤神马的关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售
比例、分布式光伏电站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重
大不利影响的同业竞争；（2）本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及
必要性，并结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募
投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失
公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明
确意见。
【回复】
一、结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售比例、分布式光伏电
站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重大不利影响的同业
竞争
（一）说明本次实施募投项目是否新增重大不利影响的同业竞争
天源新能源是公司控股股东全资子公司，2013 年开始从事太阳能电站建设
业务，目前装机规模约 200MW。上述光伏电站项目备案均于 2020 年前取得，2020
年发行人开始从事光伏电站业务后，天源新能源主要负责现有电站的运维工作。
根据天源新能源出具的说明，公司目前仅从事现有电站运营，未来将不再新增光
伏电站项目备案。
因此，天源新能源不存在和募投项目实施主体竞争订单或让渡商业机会的情
形。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源
发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购
管理办法》（发改能源〔2016〕625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做
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好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150
号）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制
的通知》（发改能源〔2019〕807 号）等法律法规规定，光伏发电应全额消纳，
即中原金太阳、天源新能源光伏所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。
根据《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》，
“为深入贯彻落实河南省委‘项目为王’鲜明导向，顺应国家碳达峰、碳中和发展
大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到‘十
四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发
电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%”。因此，在国家产业政策和中国平煤神马
绿电需求下，中原金太阳、天源新能源及本次募投项目新增产能之间不存在竞争
的情形。
因此，本次实施募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东已出具承诺解决潜在同业竞争
发行人控股股东已出具《关于避免与河南易成新能源股份有限公司同业竞争
的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司现持有中国平煤神马集团天源新能源有限公司（以下简称“天源新
能源”）100%的股权。本公司作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上
市公司”）的控股股东，为支持上市公司的健康发展，规避潜在的同业竞争风险
维护上市公司及中小股东利益不受侵害，本公司承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起 24 个月内，将本公司所持的天源新能源 100%
股权注入上市公司。
（2）在完成上述交易后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司构成同
业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业
务构成同业竞争的业务。
（3）本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司公司
章程、内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，
不损害上市公司及中小股东的合法利益。
（4）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
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鉴于易成新能及天源新能源均系中国平煤神马下属公司，易成新能之国家出
资企业为中国平煤神马，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第
一款第（二）项之规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业
之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采
取非公开协议转让方式”。因此，中国平煤神马将其所持有的天源新能源权益转
让给易成新能可以采取非公开协议转让方式，且需经中国平煤神马审议决策。
鉴于易成新能为 A 股上市公司，本交易构成关联交易，届时将根据《上市公
司治理准则》、公司章程及相关上市公司监管规定，基于股权评估结果、交易价
格等履行所需的董事会、股东大会等内部审批程序，关联董事、关联股东将回避
表决。本次交易将本着“公平、公正、公开”的原则，并按照法律、法规和规范
性文件的规定履行关联交易信息披露义务。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅天源新能源出具的说明文件；
（2）查阅天源新能源工商登记信息、与天源新能源的进行访谈；
（3）查阅《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意
见》；
（4）查阅《关于避免与河南易成新能源股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
本次实施募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争。同时，发行人控股股
东已出具承诺，在 24 个月内将其所持的天源新能源 100%股权注入上市公司，届
时将本着“公平、公正、公开”的原则，按照法律、法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性，并结合报告
期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项目售电协议主
要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，
是否影响发行人独立运作及理由
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（一）本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性
发行人本次向特定对象发行股票的募投项目“宝丰县 100MW 分布式光伏电站
项目”、“卫东区 50MW 分布式光伏电站项目”实施后，根据《关于平顶山市旭
信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配
电网的意见》《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项
目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，将新增发行人与控股股东中
国平煤神马的关联交易。
本次募投项目宝丰县 100MW 分布式光伏电站和卫东区 50MW 分布式光伏电站
合计 150MW 光伏电站募投项目投产后，全部向控股股东中国平煤神马及其关联方
售电。中国平煤神马作为河南省重点直属国企，其自身具有巨大的用电需求，根
据中国平煤神马《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意
见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，
推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达
到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%。易
成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的
战略布局”。
因此，在本次新增 150MW 分布式光伏电站可提供中国平煤神马 3GW 绿电需求
的供给，占比为 5%，项目新增发电量向中国平煤神马进行销售符合国家相关产
业政策，具备商业合理性。
（二）结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次
募投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于
显失公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由
根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，新能源发
电企业主要包括中原金太阳，供电企业主要为天通电力。自 2022 年以来，发行
人分布式光伏电站陆续开始向天通电力售电，具体情况列示如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
向天通电力售电数量（万度） 589.50 66.66
向天通电力销售收入（万元） 349.13 39.93
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向天通电力售电价格（元/度） 0.59 0.60
根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，针对新能
源发电内部结算价格，建立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：采购指导价=
天通电力月度采购网电平均价-（月度采购网电平均价-新能源发电上网价-政府
性基金及附加）×0.5；对标是指以政府规定新能源上网电价为基础；谈判是指
根据光伏、风电、瓦斯发电等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。天通电
力公司向集团价格管理委员会办公室提出月度采购网电平均价书面申请，经审核
批准后执行。
因此，中原金太阳向中国平煤神马售电价格以政府规定新能源上网电价为基
础，通过谈判协商差异化确定，价格确定机制符合商业逻辑，本次预计关联交易
定价具备合理性，不属于显失公平的关联交易。
根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》，“对于募投项目新增关联交易
的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证
是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产
经营的独立性”本次募投项目新增关联交易结合上述条款分析如下：
项目 本次交易情况
中国平煤神马作为河南省重点直属国企，自身有具巨大的
用电需求，根据《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光
伏电站项目建设的意见》，计划到“十四五”末，集团光
新增关联交易的性质 伏电站开发建设规模达到 3GW，占到集团用电总量的 35%。
本次募投项目拟向中国平煤神马进行售电，顺应国家碳达
峰、碳中和发展趋势，与发行人现有光伏产业具备协同效
应，有利于推动集团能源结构转型。
公司本次新增关联交易定价与报告期内向关联方销售光
伏发电价格具备可比性；关联交易定价以政府规定新能源
定价依据
上网电价为基础，通过谈判协商差异化确定，价格确定机
制符合商业逻辑，交易定价具备合理性。
本次募投项目三、四投产后预计新增关联交易金额
对应的收入、成本费用或利润总 9,164.07 万元，净利润 3,592.57 万元，占发行人 2022
额占发行人相应指标 年度营业收入、净利润的比例分别为 0.81%和 6.39%，整
体占比较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
报告期内，公司独立运作，公司与关联方的关联交易具有必要性、合理性，
履行了审议程序和信息披露程序，定价公允，与中国平煤神马及其控制的其他企
业之间不存在实质性同业竞争，不存在影响公司独立性或损害公司利益的情形。
本次新增关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规
和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，因此，本次新增关
联交易不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人独立运作。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接
入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》《关于宝丰县旭新新能源科技有限
公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意
见》；
（2）查验发行人关联交易相关审议程序及披露文件；
（3）查阅《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意
见》《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次实施募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争；同时，发行人
控股股东已出具承诺，在 24 个月内将其所持的天源新能源 100%股权注入上市公
司，届时将本着“公平、公正、公开”的原则，按照法律、法规和规范性文件的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
（2）本次募投项目实施后新增关联交易的具备必要性，本次新增关联交易
定价具备公允性，根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》，不属于显失公平
的关联交易，不会影响发行人独立运作。
问题 4
截至 2023 年 3 月 31 日，其他应收款账面价值为 15,763.10 万元，主要系借
款、往来款、保证金、备用金等，未认定为财务性投资；公司长期股权投资账面
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
价值为 29,973.22 万元，未认定为财务性投资；公司其他权益工具投资账面价值
为 231.66 万元，认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合借款、往来款具体对手方情况说明其他应收
款均不认定为财务性投资的原因及合理性；（2）发行人与参股公司在采购、销
售、研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理
性；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合借款、往来款具体对手方情况说明其他应收款均不认定为财务性
投资的原因及合理性
（一）借款、往来款具体情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款情况如下：
项目 金额（万元）
非金融机构借款 10,485.31
保证金及押金 2,534.14
往来款 1,199.22
备用金 71.13
其他 157.78
合计 14,447.58
其中，非金融机构借款主要为公司对四川华盛达和东部投资的借款，往来款
主要为公司收购其他主体合并资产负责表后产生，大部分无法收回且已全额计提
坏账准备。
公司对四川华盛达和东部投资借款的具体情况如下：
开炭研究院于 2022 年 10 月 14 日拟以 2.20 亿元收购四川华盛达所持有的四
川开炭 40%股权。开炭研究院于 2022 年 10 月 15 日向四川华盛达支付了 1.3 亿
元收购款。后经审慎研究，结合四川开炭实际经营情况，并经交易双方协商一致，
公司决定取消收购四川开炭 40%股权。2023 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事
会第三次会议审议通过《关于取消收购四川省开炭新材料科技有限公司 40%股权
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
的议案》。
由于收购已取消，公司需要收回相关款项，但四川华盛达已将相关资金投入
其自身的日常生产经营中，没有足够的资金用来归还，因此，为保障公司的利益，
公司与四川华盛达签订《关于四川华盛达新材料科技有限公司借款的协议》，将
投资款转化为借款，截至本《补充法律意见书》出具日，相关借款已归还 2,887.60
万元，剩余借款预计根据计划将于 2023 年 12 月前全部收回。
综上，公司对四川开炭的收购为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的进行的产业投资，不属于财务性投资。2023 年 1 月取消收购后，
将对四川华盛达的往来款已全部转化为借款，系对公司利益的保障，具备合理性
和不可替代性，不属于以获取投资收益为目的的财务性投资。
产 3000 万套光伏组件金属加工项目签订《项目投资合同书》，平顶山高新技术
产业开发区管理委员会负责主要生产设施、辅助生产设施等工程建设，由东部投
资具体实施。平顶山高新技术产业开发区管理委员会将建、构筑物租赁给隆基光
伏使用。因东部投资缺少资金，导致工期延误，为加快项目进度，促使项目早建
成、早投产、早见效，隆基光伏向东部投资提供借款 3,230 万元用于隆基光伏年
产 3000 万套光伏组件材料项目工程建设。截至本《补充法律意见书》出具日，
前述借款尚未归还，公司正在与东部投资洽谈还款事宜。
综上，公司对东部投资的借款系基于推动主营业务的快速成长、加快产业布
局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，不属于
获取投资收益为目的的财务性投资。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的 2023 年半年度报告；
（2）查阅发行人《关于收购四川省开炭新材料科技有限公司 40%股权的公
告》《关于收购四川省开炭新材料科技有限公司 40%股权的补充更正公告》《关
于取消收购四川省开炭新材料科技有限公司 40%股权的公告》；
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（3）查阅《关于四川华盛达新材料科技有限公司借款的协议》；
（4）查阅《项目投资合同书》；
（5）查阅隆基光伏与东部投资签署的借款协议。
经核查，本所律师认为：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人借款、往来款不认定为财务性投资具有合理
性。
二、发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等
情况，说明不认定其为财务性投资的合理性
（一）长期股权投资
报告期内，公司的长期股权投资情况如下：
公司名称 投资款计入会计科目 是否为财务性投资
河南晟融新能源科技有限公司
四川省开炭新材料科技有限公司 长期股权投资
河南博灿新材料科技有限公司 否
河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
注：截至本《补充法律意见书》出具日，公司对河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有
限合伙）未实际出资，因为未计入会计科目。
（二）未认定为财务性投资的原因
河南晟融的基本情况如下：
成立时间 2016-12-19 注册资本 10,000 万元
注册地址 郑州市中原区中原中路 167 号 1 号楼 25 层 法定代表人 米昌斌
股权结构 中原环保股份有限公司持股 75%，河南华沐通途新能源科技有限公司持股 25%
太阳能、新能源与光伏技术开发；光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计
经营范围 及工程施工（以上经营范围凭有效资质证经营）；合同能源管理；批发零售：
光伏产品。
主营业务 太阳能、新能源与光伏技术开发
（000544.SZ）投资河南晟融，持有河南晟融 75%的股权。中原环保股份有限公
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司主要从事污水处理业务，河南晟融提供污水处理厂分布式光伏发电项目整体解
决方案，双方合作共同建设污水处理厂分布式光伏电站。
报告期内，公司与河南晟融的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购 - - - - -
提供光伏发电运营维护
销售 50.85 120.32 1,045.29 -
服务、光伏施工
报告期内，发行人为河南晟融提供光伏发电所需的运维服务和光伏施工服务，
同时一直以来派技术人员对河南晟融的光伏电站建设进行技术指导。华沐通途对
河南晟融的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
四川开炭的基本情况如下：
成立时间 2018-12-27 注册资本 20,000 万元
注册地址 四川省雅安市天全县小河乡工业园区 法定代表人： 周志东
四川华盛达新材料科技有限公司持股 60%，开封平煤新型炭材料科技有限公司
股权结构
持股 40%
经营范围 生产和销售石墨电极及炭素制品。
主营业务 石墨电极及负极材料的石墨化、生产负极材料
亿元，其中开封炭素出资 4,000.00 万元，持股 40%。2022 年，开封炭素和华盛
达相同比例对四川开炭增资，共增资 1.00 亿元。
报告期内，公司与四川开炭的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购 石墨电极的石墨化加工服务 586.24 1,953.35 5,180.22 452.05
销售 销售石墨电极 2,473.25 2,671.79 2,386.67 1,785.00
报告期内，发行人向四川开炭采购石墨电极的石墨化加工服务，同时四川开
炭的拥有一定的客户资源，因此，发行人对其销售石墨电极产品。四川开炭主要
业务为石墨电极及负极材料的石墨化、生产负极材料，发行人自四川开炭成立以
来，一直有派技术人员对四川开炭进行技术指导，因此发行人对四川开炭的投资
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务
性投资。
河南博灿的基本情况如下：
成立时间 2017-11-08 注册资本 3,000 万元
注册地址 开封市顺河区东郊乡李楼 法定代表人 赵锋
赵锋持股 50.00%，开封平煤新型炭材料科技有限公司持股 45.00%,赵成博持股
股权结构
一般项目:生态环境材料制造;石墨及碳素制品制造;耐火材料生产;耐火材料销
售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;
经营范围
煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务 石墨电极及石墨负极材料的加工
和赵成博收购河南博灿 45%的股权。
报告期内，公司与河南博灿的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购 石墨电极的石墨化加工服务 2,092.30 16.73 - -
销售石墨电极半成品、技术服务
销售 1,048.02 374.89 - -
收入
报告期内，河南博灿向发行人提供石墨电极的石墨化服务，同时河南博灿部
分客户存在石墨电极的需求，因此河南博灿会向发行人采购石墨电极半成品，后
经石墨化后形成成品后对外销售。河南博灿主要业务为石墨电极及负极材料的石
墨化，根据开封炭素与河南博灿原股东签订的股权转让协议，开封炭素在成为河
南博灿股东后，将利用自身优势和河南博灿自身需求情况，派驻管理团队和技术
团队，为河南博灿产线技改、工艺优化、质量提升、提效增产、降低成本、新产
品研发、市场开拓等提供全方位的支撑服务，因此发行人对河南博灿的投资系围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投
资。
发行人于 2023 年 2 月 15 日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业
（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的 33.1126%。截至本《补充法
律意见书》出具日，公司尚未支付认缴资金。该产业基金重点围绕襄县硅碳新材
料产业集群，着重支持中国平煤神马新材料及“专精特新”工业项目，系围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的 2023 年半年度报告；
（2）查询河南晟融、四川开炭、河南博灿的工商登记信息；
（3）查阅河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
（4）查阅发行人相关会议决议、公告文件。
经核查，本所律师认为：
河南晟融、四川开炭、河南博灿和河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有
限合伙）均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
投资，不认定为财务性投资具有合理性。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相
关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 29 日）至本《补
充法律意见书》出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，公司不
存在实施或拟实施的投资类金融业务的情形。
发行人于 2023 年 2 月 15 日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业
（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的 33.11%。截至本《补充法律
意见书》出具日，公司尚未支付认缴资金，同时该产业基金尚未对外投资，该产
业基金重点围绕襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及
“专精特新”工业项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，不认为是财务性投资。
除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本《补充法律
意见书》出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见书》出具日，
公司存在新增拆借资金的情形，为公司对四川华盛达的借款。
公司对四川开炭的收购为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的进行的产业投资，不属于财务性投资。2023 年 1 月取消收购后，将对四
川华盛达的往来款已全部转化为借款，系对公司利益的保障，具备合理性和不可
替代性，不属于以获取投资收益为目的的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在委托贷款的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见书》出具日，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见书》出具日，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
本次发行的董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见书》出具日，公司
不存在投资金融业务。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
（1）查阅发行人 2023 年半年度报告；
（2）查询发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、合伙协议、对外
投资协议/合同等文件。
经核查，本所律师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在需要从募集资金总额中予
以扣除的投资项目。
其他问题
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完
整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
自易成新能本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 7 月 20 日获深交所
受理之日起，截至本《补充法律意见书》出具日，本所律师持续关注媒体报道，
通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除简讯
及相关公告消息，主要媒体报道及关注事项如下：
序
刊发媒体 出刊日期 文章题目 主要内容
号
公司关于向特
东方财富网
易成新能定增申请获受理 定对象发行股
/ 上 海 证 券 2023 年 07 月
报·中国证 21 日
电池负极材料等 圳证券交易所
券网
受理
公司关于向特
定对象发行股
北极星太阳 2023 年 07 月 易成新能：拟定增募资 25
能光伏网 21 日 亿申请获深交所受理
圳证券交易所
受理
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
序
刊发媒体 出刊日期 文章题目 主要内容
号
业多年亏损
易成新能百亿直接融资背 市值约为直接
集团募资工具 池片毛利率畸
低 技 术路线
面临淘汰风险
易成新能(300080.SZ)：目
和 讯 / 格 隆 2023 年 08 月
汇/腾讯网 03 日
正常生产运营
易成新能：目前公司不涉
及液冷技术，公司目前正
每日经济新 2023 年 08 月
闻 03 日
原材料价格较去年有所降
低
易成新能：目前公司生产
每日经济新 2023 年 08 月 高效单晶硅电池，暂未涉
闻 03 日 及 TOPCon 或钙钛矿电池的
生产
易成新能：公司太阳能电
网 易 / 界 面 2023 年 08 月
新闻 03 日
电量持续增加
易成新能：电池片相关原
网 易 / 界 面 2023 年 08 月
新闻 03 日
低，但波动幅度较大
东方财富网
易成新能：电池片业务主
/界面新闻/ 2023 年 08 月
腾 讯 网 / 财 04 日
晶硅电池片
联社
公司本次募投
项目有利于扩
巩固公司的市
场地位
易成新能：目前公司包括
网 易 / 界 面 2023 年 8 月 23
新闻 日
部件都已实现自主生产
易成新能董事长王安乐：
动企业健康发展
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
序
刊发媒体 出刊日期 文章题目 主要内容
号
易成新能发力光伏锂电第
同花顺财经 2023 年 09 月 二季度业绩双降 总股本
/新浪财经 13 日 21.76 亿股 10 名董监高拟
增持 22 万股
携 4 家 A 股、5 家拟上市公
标
（二）关于媒体质疑和重大舆情的情况
上述媒体主要关注问题为：公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券
交易所受理、公司日常经营活动、公司新能源主业多年亏损等，具体情况如下：
媒体报道 2013 年至 2022 年，易成新能过半年主业净亏损，但实际公司 2022
年开始已实现扭亏为盈。
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月净利润分别为-8,456.39
万元、-25,468.56 万元、56,221.48 万元及 10,212.62 万元，2022 年及 2023 年
的产能利用率较低，固定成本分摊较高所致，公司负极材料投产较早，成本存在
劣势，叠加产品性能存在劣势，负极材料业务于当年发生亏损；（2）2020 年公
司开展石墨电极业务的子公司开封炭素可能受到美国制裁，客户担心被连带制裁，
因此陆续中止与开封炭素的合作，同时受 2020 年经济下行影响导致市场需求有
所下降，上述因素共同导致公司产品售价、销量同比出现较大幅度下跌，导致公
司当年石墨电极业务发生亏损；（3）公司金刚线产品工艺技术未能及时跟上市
场需求，更新换代未跟上市场需求，于当年发生亏损。以上多种因素综合导致公
司当年业绩亏损。
影响，海外出口业务被全面禁止，对公司当年业绩造成较大负面影响；同时，2021
年内，受能耗双控及上下游产能错配的影响，光伏产业链上游硅料价格持续上涨，
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
电池片作为中游制造环节，毛利空间被一定程度上压缩，以上因素导致公司 2021
年净利润为负。
媒体报道易成新能多次通过定增、公司债和可转债进行融资，特别是近几年
直接融资步伐大大加快，包括推进中和已完成的直接融资额合计高达百亿元，与
公司目前全部市值相当，但公司实际市值远高于直接融资额。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的市值为 110.77 亿元，公司自上市以来共进
行 4 次重大资本运作，其中 IPO 和配套募集资金属于股权筹资行为，发行股份购
买资产属于重大资产重组行为，不涉及股权筹资，公司历次资本运作情况如下：
单位：万元
发行时间 发行类别 募集资金总额
公司本次发行所募集资金总额不超过 250,000.00 万元，因此，公司市值远
高于直接融资额。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）通过网络检索等方式对自发行人本次发行申请受理日至本《补充法律
意见书》出具日相关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道
内容进行阅读和分析；
（2）查阅本次发行相关申请文件，与媒体报道情况进行比对。
经核查，本所律师认为：
自发行人本次向特定对象发行股票的申请获深圳证券交易所受理以来，不存
在有关本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次申请文件中与媒体报道相关
的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
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第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议、于 2023 年 4 月
会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人上述董事会、股东
大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》等的相关规定。
中国平煤神马出具了《中国平煤神马集团关于易成新能 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金相关事项的批复》，就发行人有关本次发行事宜进行批复。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关于本次发行的相关议案内容无
变更，发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权
范围之内，合法有效。发行人股东大会就本次发行事项对董事会的授权处于有效
期内。国家出资企业中国平煤神马已就本次发行事项进行了审批批准。根据《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过
并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍是依法存续
的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要
终止的情形；发行人股票在深交所持续交易，不存在股票暂停上市、终止上市的
情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与本次发行的
实质性条件无重大变化，具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立事宜未发生变化。发行人
的设立符合当时有关法律、法规的要求，其设立行为合法、有效。
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未发生导致其丧失资产、业务、
人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 217,614.9426
万股，其前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中国平煤神马持有发行人股股票，
持股比例为 48.51%，中国平煤神马为发行人的控股股东。
截至 2023 年 6 月 30 日，中国平煤神马一致行动人河南平煤神马首山碳材料
有限公司持有发行人 71,346,893 股股票，占比 3.28%；中国平煤神马一致行动
人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司持有发行人 1,880,751 股股票，占比
占比 51.87%的。河南省国资委持有中国平煤神马 65.15%股权，因此，发行人的
实际控制人为河南省国资委。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行前，中国平煤神马通过持有发行人 48.51%股份，为发行人的控股
股东。按照本次发行股份数不超过发行前发行人股份总数计算的发行上限测算，
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
以中国平煤神马拟认购本次发行的股份数量测算，本次发行完成后，中国平煤神
马仍为发行人的控股股东，河南省国资委仍为发行人的实际控制人。本所律师认
为，本次发行后，发行人的控制权不会发生变化。
（五）控股股东股份受限情况
根据《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人控股股东中国平煤神马所持发行人股份仅存在质押情形，
质押股份数量为 50,335,500 股，该部分质押股份占控股股东持有发行人全部股
份的 4.77%，占比较低，不会对中国平煤神马的控股股东地位产生实质性影响。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充核查期间内，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：光
伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金
属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的经营范围未
发生变化。
（二）业务资质
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其重要子公司取得其生产经营
所需的主要资质更新情况如下：
序 资质 资质证书 资质证书编 有效期
资质内容 发证机构 颁发日期
号 主体 名称 号 至
光伏发电
中原 汉信认证
质量管理 86523Q0247R 设备及其 2023 年 5 2026 年 5
体系认证 0S 元器件的 月 18 日 月 17 日
阳 公司
销售
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
序 资质 资质证书 资质证书编 有效期
资质内容 发证机构 颁发日期
号 主体 名称 号 至
光伏发电
设备及其
中原 汉信认证
环境管理 86523E0248R 元器件的 2023 年 5 2026 年 5
体系认证 0S 销售所涉 月 18 日 月 17 日
阳 公司
及的环境
管理活动
光伏发电
设备及其
中原 职业健康 元器件的 汉信认证
阳 体系认证 及的职业 公司
健康安全
管理活动
锂离子电
池用碳石 北京中大
易成 质量管理 02023Q1699R 墨负极材 华远认证 2023 年 7 2026 年 7
瀚博 体系认证 1M 料的设计、 中心有限 月 26 日 月 25 日
开发和生 公司
产
锂离子电
池用炭石
北京中大
墨负极材
易成 环境管理 02023E1084R 华远认证 2023 年 7 2026 年 7
瀚博 体系认证 1M 中心有限 月 26 日 月 25 日
开发和生
公司
产的环境
管理活动
锂离子电
池用炭石
墨负极材 北京中大
职业健康
易成 02023S1038R 料的设计、 华远认证 2023 年 7 2026 年 7
瀚博 1M 开发和生 中心有限 月 26 日 月 25 日
体系认证
产的职业 公司
健康安全
管理活动
平顶山高
新技术产
隆基 排污许可 91410400MA 业开发区 2023 年 7 2028 年 7
光伏 证 城乡建设 月4日 月3日
和生态环
境局
炭素制品
（超高功
率石墨电
知识产权 北京万坤
福兴 404IPF230584 极、炉箱 2023 年 6 2026 年 6
科技 R0M 板、炉头电 月 29 日 月 28 日
认证 有限公司
极）的研
发、生产和
销售
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
序 资质 资质证书 资质证书编 有效期
资质内容 发证机构 颁发日期
号 主体 名称 号 至
河南省危
首成 豫环许可危 煤焦油利 河南省生 2023 年 7 2028 年 7
科技 废字 208 号 用 态环境厅 月 21 日 月 21 日
营许可证
首成 排污许可 91411025060 襄城县环 2020 年 8 2027 年 4
科技 证 001574R001P 境保护局 月 28 日 月 28 日
平顶山市
中平 排污许可 91410400396 2023 年 5 2028 年 7
瀚博 证 8700527001Y 月 26 日 月 13 日
境保护局
鞍山 排污许可 91210300072 鞍山市行 2023 年 6 2028 年 7
中特 证 1761877001V 政审批局 月9日 月 26 日
开封 排污许可 91410200742 开封市生 2023 年 6 2028 年 6
炭素 证 5224065001V 态环境局 月2日 月1日
（三）主营业务
根据发行人《2023 年半年度报告》，发行人主营业务为高效单晶硅电池片、
光伏电站的投资建设运营、锂离子电池的生产与销售和全钒液流储能电站开发建
设运营；超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。补充核查期间内，发行人
的主营业务未发生重大变化。
（四）持续经营
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其重要子公
司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方未发生重大变化。
（二）重大日常关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未新增重大日常关联交易。
（三）偶发性关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增偶发性关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 是否已到期归还
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河南平煤国能锂电有 其他应付款，利率 7%，到期
限公司 一次还本付息
（2）其他偶发性关联交易
除上述偶发性关联交易外，补充核查期间，发行人未新增其他偶发性关联交
易。
（四）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允
决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股
东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求。补充核查期间内，发行人
关于关联交易制度安排和决策程序未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与中国平煤神马及其控制的其他企业之间不存在实
质性同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东已出具避免同业竞争承诺文件，
采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）信息披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
补充核查期间内，发行人及其子公司主要土地使用权、房产建筑物所有权无
重大变化。
（二）租赁物业
补充核查期间内，发行人及其子公司的主要租赁物业无重大变化。
（三）知识产权
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补充核查期间内，发行人及其子公司的知识产权更新情况如下：
序 权利 专利 专利期限
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 （年）
开封 氯化物水溶液电解用复 2020 年 7 月 1
炭素 合石墨电极的制备方法 日
一种石墨电极接头锥螺
开封 2017 年 12 月
炭素 22 日
及方法
开封 一种开放式炼塑机的安 2020 年 12 月
炭素 全装置 25 日
开封 一种用于制备聚碳酸环 2020 年 12 月
炭素 己烯酯的催化剂 28 日
金太
实用 2023 年 2 月
新型 20 日
究院
易成 一种高容量高倍率锂离 2023 年 2 月
阳光 子电池及其制备方法 14 日
易成 一种锂电池涂布机穿带 2022 年 12 月
阳光 组件 30 日
开封 实用 一种扫描电镜块状样品 2022 年 4 月
时代 新型 台 21 日
开封 实用 一种石墨基加热板及真 2022 年 4 月
时代 新型 空酸雾收集系统 27 日
补充核查期间内，发行人无新增注册商标、著作权。
（四）主要生产经营设备
补充核查期间内，发行人及其子公司的主要生产经营设备无重大变化。
（五）对外投资
补充核查期间内，发行人对外投资无重大变化。
（六）主要财产的权利限制情况
补充核查期间内，发行人的主要财产权利受限情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,344,642,495.80 承兑保证金、存出的投资款、受限的保证金利息
应收票据 89,231,174.32 已质押的承兑汇票
固定资产 1,575,767,147.11 融资租入固定资产
在建工程 209,986,842.40 融资租赁
合计 3,219,627,659.63 -
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大债权债务事项如下
补充核查期间内，发行人及其子公司的重大债权债务更新情况如下：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人履行完毕
或正在履行的单笔采购金额在 3,000 万元以上的采购合同：
单位：万元
序 签订日 履行情
主体 合同编号 供应商名称 合同产品 合同金额
号 期 况
中国平煤神
中原
JTY-HT-20230 马控股集团 2023-4-2 正在
阳
标采购中心
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人履行完毕
或正在履行的单笔销售金额在 3,000 万元以上的销售合同：
单位：万元
序 合同编号/ 履行
主体 客户名称 销售产品 合同金额 签订日期
号 名称 情况
电极石墨化
开封 产品购销合 开封霍壹国际贸 正在
炭素 同 易有限公司 履行
配套接头
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
序 合同编号/ 履行
主体 客户名称 销售产品 合同金额 签订日期
号 名称 情况
隆基 3062001 源科技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
LGi-L-Pur-22
平煤 隆基乐叶光伏科 单晶 PERC 履行
隆基 技有限公司 电池片 完毕
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已履行完
毕或正在履行的单笔借款金额在 3,000 万元以上的借款合同如下：
单位：万元
贷款银
序 借款 借款到期 借款 履行
行/贷款 签订时间 合同编号 年利率
号 人 日 金额 情况
人
兴业银 兴银平借字 一年期
平煤 2023 年 4 月 2024 年 4 正在
隆基 17 日 月 14 日 履行
山分行 号 3%
兴业银 兴银平借字 一年期
平煤 2023 年 5 月 2024 年 5 正在
隆基 10 日 月9日 履行
山分行 号 3%
兴业银 兴银平借字 一年期
平煤 2023 年 5 月 2024 年 5 正在
隆基 18 日 月 15 日 履行
山分行 号 3%
中国光
大银行
开封 2023 年 6 月 光郑郑汴支 2024 年 1 正在
炭素 15 日 DK2023026 月1日 履行
汴路支
行
兴业银 兴银新借字 五年期
易成 2023 年 3 月 2028 年 3 正在
阳光 10 日 月 10 日 履行
分行 号 5%
郑银流借字
郑州银 一年期
隆基 2023 年 6 月 第 2025 年 5 正在
光伏 1日 0120230611 月 31 日 履行
山分行 75%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已履行完
毕或正在履行的单笔借款金额在 3,000 万元以上的融资租赁合同如下：
单位：万元
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序 租赁 履行
出租人 承租人 签署时间 合同编号 年利率 本金金额
号 期限 情况
苏银金融租
苏银（2023）租 正在
赁字第 0276 号 履行
公司
中国外贸金
WMJZ-2022-011 正在
公司
微银金融租 正在
赁有限公司 履行
重庆鈊渝金
鈊渝金租【2023】 正在
回字 0072 号 履行
有限公司
兴业金融租 河南交建
CIBFL--2023-13 正在
公司 限公司
平顶山旭
华融金融租 华融租赁（22）
荣新能源 正在
科技有限 履行
公司 2201723100-1 号
公司
中原金太
阳、开封市
华风新能
源科技有
中广核国际
限公司、平 正在
顶山市尼 履行
限公司
龙城旭途
新能源科
技有限公
司
截至报告期末，上述重大合同内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性规
定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在因环境
污染、知识产权侵权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务
补充核查期间发行人与关联方之间的重大债权债务更新情况详见本《补充法
律意见书》“关联交易和同业竞争”章节。
（四）金额较大的其他应收、应付款
截至报告期末，发行人前五大其他应收款情况如下：
单位：元
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
单位名称 款项的性质 期末余额
四川华盛达新材料科技有限公司 借款及利息 68,683,084.47
平顶山市东部投资有限公司 履约保证金、借款及利息 56,170,029.93
平顶山煤业(集团)焦化公司 往来款 8,640,000.00
河南中烟工业有限责任公司洛阳卷烟厂 保证金 1,500,000.00
西安法士特汽车传动有限公司 保证金 800,000.00
合计 - 135,793,114.40
截至报告期末，发行人其他应付款余额为 179,918,401.76 元，其中非金融
机构借款 91,359,137.32 元。
根据发行人确认并经核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款
因正常的生产经营活动发生，不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未进行过重大资产重组、收购兼
并，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人公司章程未进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本次律师核查，补充核查期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的议
事规则未进行过修订，发行人共召开股东大会 2 次、董事会 1 次、监事会 1 次。
本所律师认为，发行人上述的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，在补充核查期间，存在董事变化情况，具体如下：
坤先生的书面辞职报告，骆坤先生因工作变动原因，申请辞去担任的公司董事职
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
务，辞职后将不在公司担任任何职务。
于补选非独立董事候选人的议案》，同意提名王健先生为公司第六届董事会非独
立董事候选人，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第六
届董事会任期届满时止。
《关于补选非独立董事候选人的议案》，同意选举王健先生为公司第六届董事会
非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规
和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生重
大变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
政策未发生重大变化。
（三）发行人及其子公司完税情况
经本所律师核查，发行人及其重要子公司在补充核查期间内不存在被税务主
管部门处罚的情形，发行人及其重要子公司依法纳税。
（四）发行人及其子公司的财政补贴情况
经本所律师核查，补充核查期间内，根据发行人提供的相关财政补贴文件及
确认，发行人及其子公司获得的主要财政补贴的更新情况如下：
时
项目名称 金额（元） 依据
间
《关于下达 2022 年省创新研发专项经费
金款项 《关于 2022 年度河南省重点研发专项立
年
项的通知》（豫科项〔2022〕45 号）
月 《关于下达 2023 年辽宁省中央引导地方
科技发展资金
科发规〔2023〕7 号
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
政府代建项目免租金收 《合作协议书》《新乡市凤泉区凤泽城市
益 发展有限公司标准化厂房租赁合同》
许昌市支持制造业高质 《关于印发许昌市支持制造业高质量发
量发展奖励 展奖励政策的通知》许政〔2022〕6 号
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充核查期间内，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环
境保护法律、法规的要求，不存在重大环保违法违规行为，除本《补充法律意见
书》第二十章“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的环保处罚外，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）补充核查期间内，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量
标准和服务规范，不存在因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚或产生
重大产品质量责任纠纷的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募
集资金的运用情况。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人募集资
金投资项目未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的境内子公司不存在
尚未了结的、标的金额在 1000 万元以上且涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚情况
经本所律师核查，补充核查期间内，青海天蓝存在行政处罚情况，具体如下：
（东生罚〔2023〕
海天蓝新能源材料有限公司作出罚款壹拾叁万元（130000 整）的处罚。
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
海天蓝新能源材料有限公司于 2023 年 5 月 4 日已缴纳罚款，且不属于重大违法
行为。
根据《适用意见第 18 号》第二条的规定，有权机关证明该行为不属于重大
违法行为的，可以不认定为重大违法行为。因此，发行人不存在重大违法行为。
（三）发行人的董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人现任董事长、总裁出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申报文件部分内容的讨论，特别对发行人引
用《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》的相关内容进行了
查验，确认发行人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、结论性意见
本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的重大事项，未
发生对本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人本次发行在形式和实质条件
上符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规规定。截
至本《补充法律意见书》出具日，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监
会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书一
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书一（修订稿）之签署页）
本《补充法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人：梁 爽 经办律师：梁 爽
张 宇
李子龙
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