国机精工集团股份有限公司
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年十月
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
《机械工业“十四五”发展纲要》中提到，要以高端基础零部件和重大技术
装备发展密切的关键材料为重点，重点支持满足智能制造装备、能源装备、仪器
仪表、关键基础零部件等所需的新型功能材料。
国家工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委 2017 年在联合
制定的《新材料产业发展指南》中，在重点任务——突破重点应用领域急需的新
材料中明确指出，调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立
方氮化硼材料。
《新材料产业“十三五”发展规划》新型无机非金属材料中，条文中明确指
出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体
技术优势”。
本次发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，其中
项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导体，通过研究开发出
第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。项目产品
器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电
路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料。
公司所处磨料磨具行业是磨料和磨具的统称，素有工业牙齿的美称，是机床
工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶
金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、石油开采等领域。磨料磨具行业是
与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展
中发挥着极其重要的作用。
中国是磨料磨具生产制造、出口大国，产量连续多年位居世界第一，“十三
五”期间，我国工业单晶金刚石产量占全球总产量的 90%以上，珠宝、首饰等消
费领域用培育钻石占全球总产量比重达到了 60%以上。单晶金刚石在传统的研
磨、抛光、打磨、清洁、切割、钻孔方面以及珠宝级钻石方面有广泛的应用，并
且具备高硬度、高热导率、高化学稳定性、高光学透过性、极宽的禁带宽度、负
的电子亲合性、高绝缘性和良好的生物兼容性等许多优异的物理化学性能，这些
独特的物理化学性质结合，使得金刚石成为近几十年中最有潜力的新型功能材料
之一，是国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和
应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替
代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定位
为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程（实现
功能金刚石及装备国产化自主可控，完成 MPCVD 设备开发、大尺寸功能金刚石
制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国内市场，服
务国家的战略。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品结
构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、风电
轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场竞争实
力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次发行将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公
司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支
持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司
股东提供良好的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）和补充上市公司流动
资金。公司仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助
本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发
展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
本次向特定对象发行股票取得募集资金后，公司资产结构将进一步优化，盈
利能力得到提升，有利于进一步提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资
渠道，预计银行等金融机构给予公司的授信额度以及公司向资本市场债务融资的
能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况
下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、
拓展业务规模提供保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本 在内的
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国
机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取 得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本 在内的
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本
次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额
为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行
的股票，认购总额为人民币 5,000 万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定
价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本
同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所
网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。”
向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公
司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
管要求（修订版）》的规定
公司本次发行符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不存在不
得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年 12 月 26 日召开的第
七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023 年 2 月 27 日召开
的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023 年 10 月 19
日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过。
相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公
司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意
注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年 12 月 26 日召开的第
七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023 年 2 月 27 日召开
的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023 年 10 月 19
日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过。
本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通
过以及深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次
向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规 定条件
的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含），本次发行完成后，公司总
资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低
财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 12 月 31 日实施完毕，该完成时间仅为测算本
次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设发行价格为 10 元/股，按照发行数量为 2,836.50 万股进行测算（最
终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行 数量为
准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积
金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；
（4）根据公司披露的 2022 年年度报告，假设 2023 年归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益的净利润分别较 2022 年下降 10%、持平和增长 10%，
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，
并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设以 2022 年末的总股本为基础进行测算；
（6）在预测 2023 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总
股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（7）假设公司本次发行募集资金总额为 28,365 万元，暂不考虑发行费用等
的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
（9）本次测算未考虑公司现金分红的影响。
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司 2023 年每股收益的影响，
具体如下：
项目 2022 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 52,912.93 52,912.93 55,749.43
假设 1：2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 23,328.29 20,995.46 20,995.46
基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.38
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.26
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.26
假设 2：2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 23,328.29 23,328.29 23,328.29
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.42
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.29
假设 3：2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 23,328.29 25,661.12 25,661.12
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.46
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.31
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前
后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，
均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
公司拟采取的填补措施具体如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专
项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金
使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实
现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未 来三年
（2023-2025 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报
被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为
的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或
修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员
工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
出的承诺
公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司
本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够 得到切
实履行，作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担相应的法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
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