国机精工集团股份有限公司
独立董事专门会议
关于第七届董事会第二十八次会议拟审议相关事项
的审查意见
我们作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》
等公司内部制度的相关规定，在公司第七届董事会第二十八次会议通知发出前，收
到了本次向特定对象发行股票暨关联交易事项（以下称“本次发行”）的相关材料，
听取了相关人员对本次发行的报告，并对会议材料进行了仔细研究。我们于 2023
年 10 月 18 日召开第七届董事会独立董事 2023 年第一次专门会议，基于独立判断
的立场，经审慎分析发表如下审查意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案及预案的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次发行的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展
状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步
优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的
长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
-1-
议。
三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的审
查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
规范性文件的规定，本次发行的部分认购对象为中国机械工业集团有限公司（以下
称“国机集团”）及其控股子公司国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”），
国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股股东、实际控制人的
一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事
项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内
部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
五、关于董事会提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于发出要约的
审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
国机集团及其一致行动人国机资本已承诺，若国机集团、国机资本较本次发行
结束之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若其较本次发行结束之
日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。国机集团及其一致行动人在本次
发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
-2-
条规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会同意国机集团及其一致行动
人免于发出要约，该等情形不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的
措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
七、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事
宜的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，
有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权
期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第七届董事会第二十八次会议审
议。
（以下无正文）
-3-
（本页无正文，为《国机精工集团股份有限公司独立董事专门会议关于第七届董
事会第二十八次会议拟审议相关事项的审查意见》的签字页）
王怀书：
王 波：
孙振华
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