国机精工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，国机精工集团股
份有限公司（以下称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，
就公司向特定对象发行股票相关事项发表审核意见如下：
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向特
定对象发行股票的条件。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定。
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进
一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳
定的回报。
团有限公司（以下称“国机集团”）及国机资本控股有限公司（以下
称“国机资本”），国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资
本为公司控股股东、实际控制人的控股子公司和一致行动人。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向
特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与国机集
团、国机资本签署的附条件生效的《股份认购协议》，我们认为该协
议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程
符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，符合公司全体股东的利益。
量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本
次发行的股票数量上限2,836.50万股测算（该发行数量仅为估计
值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，国机集团
仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制
权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约；在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%
的股份，相关投资者可以免于发出要约。
国机集团及其一致行动人国机资本已承诺，若国机集团、国机资
本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%
的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月
内不得转让；若其较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司
已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之
日起36个月内不得转让，国机集团及其一致行动人在本次向特定对象
发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。我们认为：董事会
提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于发出要约，符合法律
法规的相关规定，符合公司全体股东的利益。
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高
级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》，对募集资金使用的可行性进行了分析，
本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的
实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司
的长远发展目标和全体股东的利益，符合相关法律法规的要求。
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议
合法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚需获得履行国有资产监
督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所
审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
(第七届监事会第十九次会议关于公司向特定对象发行股票事项的书
面审核意见签字页)
宋志明
王延辉
景志东
国机精工集团股份有限公司监事会
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