证券简称：宁德时代 证券代码： 300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及
第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期
（三）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属及第二个行权期行权的具
一、释义
新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
条件购买本公司一定数量股票的权利。
满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
公司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
/授予日必须为交易日。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
—业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供， 本激 励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告 所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏 、虚 假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独 立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉 及的 事项
对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的 影响 发表
意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任 何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独 立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公 开披 露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事 项进 行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划 等， 并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾 问报 告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提 供的 有关
资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准 ，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议 条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》， 公司 独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公 示的 期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日，
公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分 激励 对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了 《关 于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 《关 于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事就 2021 年激励计划的调整和授予事项发表同意的独
立意见。
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票 授予 价格
的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票
期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个 归属 期归
属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首
次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相 关议 案发
表了同意的独立意见。
会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制 性股 票授
予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案 》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制 性股 票的
议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归 属条 件成
就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留
授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了 同意
的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2021 年股票期权与限制性股
票与激励计划首次及预留授予第二个归属期归属事项及第二个行权期行 权事 项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制 性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行
权条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年激励计划限制性股票的首次及
预留授予第二个归属期条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照 2021 年激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
（2）限制性股票首次及预留授予第二个归属期说明
根据 2021 年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次/预留授予
日为 2021 年 11 月 19 日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于 2023 年
（3）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归 属 条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 一、首次授予部分
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 3,592 名激励对象中：除 21 名激励对
外，其余本次拟归属的 3,571 名激励
对象在办理归属时符合归属任职期限
要求。
二、预留授予部分
本次拟归属的 44 名激励对象在办理
归属时符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求：
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年股
根据致同会计师事务所（特殊普通合
权期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
伙）审计，公司 2021-2022 年两年的
的规定，2021 年激励计划首次授予及预留授予部分
累计营业收入 4,589.50 亿元，符合公
第二个归属期的考核要求：2021-2022 年两年的累计 司层面业绩考核目标，公司层面归属
营业收入值不低于 2,400 亿元。 比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 一、首次授予部分
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 3,592 名激励对象中：（1）21 名激励
核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按 对象个人绩效考核结果为 C，本次归
下表考核结果确定： 属比例为 0%，其已获授尚未归属的
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 4,877 股限制性股票作废失效；（2）
其余 3,571 名激励对象绩效考核结果
个人归属比例（N） 100% 0%
为 B 以上（含 B），本次归属比例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年 100%。
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×个人归属比例（N）。
二、预留授予部分
（含 B），本次归属比例为 100%。
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年激励计划股票期权首次及预留授
予第二个行权期行权条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照 2021 年激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第二个等待期说明
根据 2021 年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个等待期为
“自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。2021 年激励计划首次/预留授权日
为 2021 年 11 月 19 日，因此 2021 年激励计划首次授予及预留授予部分将于 2023 年
（3）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合行权条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员的情形；
（三）公司层面业绩考核要求：
根据致同会计师事务所（特殊普通合
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年股
伙）审计，公司 2021-2022 年两年的
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
累计营业收入 4,589.50 亿元，符合公
的规定，2021 年激励计划之股票期权第二个 行权期
司层面业绩考核目标，公司层面归属
对应的公司业绩考核目标为 2021-2022 年两年的累计
比例为 100%。
营业收入值不低于 2,400 亿元。
（四）个人层面绩效考核要求 一、首次授予部分：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 255 名激励对象考核结果为 B 以上
核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按 （含 B），本次行权比例为 100%；
下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B 二、预留授予部分
C/D
个人行权比例（N） 100% 0% 个人绩效考核结果为 C，本次行权比
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年 例为 0%，其已获授尚未行权的 4,334
实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量 份股票期权注销；（2）其余 67 名激
×个人行权比例（N）。 励对象绩效考核结果为 B 以上（含
B），本次行权比例为 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
计划限制性股票首次及预留授予第二个归属期符合归属条件，股票期权首次及预
留授予第二个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
①首次授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计划
首次授予部分共有 615 名激励对象离职（含第三届董事会第二十四次会议审议通过
的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》中所述 175 名激励对象），
该 615 名激励对象初始获授的限制性股票数量为 218,210 股；1 名激励对象放弃其
已获授尚未归属的全部限制性股票（其初始获授的限制性股票数量为 1,340 股）。
因此，2021 年激励计划首次授予部分存续的激励对象由 4,208 名调整为 3,592 名，
初始授予的限制性股票数量由 1,850,240 股调整为 1,630,690 股，对应尚未归属的限
制性股票数量为 1,303,736 股。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方案
（每 10 股转增 8 股）。因此，上述首次授予部分存续的 3,592 名激励对象尚未归属
的限制性股票数量由 1,303,736 股调整为 2,346,727 股。
②预留授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计划
预留授予部分共有 2 名激励对象离职，初始获授的限制性股票数量为 260 股。因此，
制性股票数量由 28,940 股调整为 28,680 股，对应尚未归属的限制性股票数 量为
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方案
（每 10 股转增 8 股）。因此，上述预留授予部分存续的 44 名激励对象尚未归属的
限制性股票数量由 22,944 股调整为 41,297 股。
（2）授予价格调整
会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予 价格 的议
案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露了
《2022 年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因
此，2021 年激励计划限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由 306.04 元/股调
整为 305.39 元/股。
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性 股票 授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定，应对 2021 年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因此，2021
年激励计划限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由 305.39 元/股调 整 为
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
（1）激励对象人数及数量调整
①首次授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励
计划首次授予部分共有 22 名激励对象离职（含第三届董事会第二十四次会议审议
通过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》中所述 8 名激励对象），
该 22 名激励对象初始授予的股票期权数量为 153,330 份。因此，2021 年激励计划
首次授予部分存续的激励对象由 277 名调整为 255 名，初始授予的股票期权数量由
含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分）。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方案
（每 10 股转增 8 股）。因此，2021 年激励计划首次授予部分存续的 255 名激励对
象尚未行权的股票期权数量由 1,380,368 份调整为 2,484,667 份。
②预留授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励
计划预留授予部分共有 3 名激励对象离职（含第三届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》中所述 2 名激励对象），
该 3 名激励对象初始授予的股票期权数量为 26,970 份。因此，2021 年激励计划预
留授予部分存续的激励对象由 71 名调整为 68 名，初始授予的股票期权数量由
一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分）。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方案
（每 10 股转增 8 股）。因此，2021 年激励计划预留授予部分存续的 68 名激励对象
尚未行权的股票期权数量由 389,464 份调整为 701,030 份。
（2）行权价格调整
会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予 价格 的议
案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露了
《2022 年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性 股票 授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于<2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定，应对 2021 年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021 年
激励计划股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 611.43 元/份调整为 338.28 元/
份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
（三）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属及第二个行权期行权的具体
情况
（1）首次及预留授予日：2021 年 11 月 19 日。
（2）首次及预留授予价格（调整后）：168.26 元/股。
（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第二个归属期。
（4）归属数量：825,825 股，其中首次授予 812,455 股；预留授予 13,370 股。
（5）归属人数：3,615 人，其中首次授予 3,571 人；预留授予 44 人。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（7）首次及预留授予第二个归属期激励对象名单及归属情况：
①首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况
本次可归属
本次归属前
本次可归属限 数量占已获
尚未归属的
类别 职务 国籍 制性股票数量 授的限制性
限制性股票
（股） 股票总量的
数量（股）
比例
QIAN
中层管理人员 新加坡 1,930 723 30%
WUQUAN
谢见志 核心骨干员工 中国台湾 576 216 30%
TAO
核心骨干员工 新加坡 259 97 30%
MINGCHAO
其他中层管理人员及核心骨干员工
（3,568 人）
合计（3,571 人） 2,332,544 812,455 --
②预留授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况
本次可归属
本次归属前
本次可归属限 数量占已获
尚未归属的
姓名 职务 国籍 制性股票数量 授予的限制
限制性股票
（股） 性股票总量
数量（股）
的比例
JIANG
中层管理人员 澳大利亚 3,470 1,084 25%
GUANNAN
中层管理人员及核心骨干员工（43 人） 37,827 12,286 25.98%
合计（44 人） 41,297 13,370 --
（1）首次及预留授权日：2021 年 11 月 19 日
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：338.28 元/份
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第二个行权期
（4）行权数量：1,056,536 份，其中首次授予 827,553 份；预留授予 228,983 份
（5）行权人数：322 人，其中首次授予 255 人；预留授予 67 人
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（7）首次及预留授予第二个行权期激励对象名单及行权情况：
①首次授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况
本次行权前 本次可行 本次可行权数
尚未行权的 权的股票 量占已获授的
类别 职务 国籍
股票期权数 期权数量 股票期权总量
量（份） （份） 的比例
GE
中层管理人员 新加坡 1,958 734 30%
XIAOMING
JIANG BO 中层管理人员 法国 17,914 5,841 26.08%
QIAN
中层管理人员 新加坡 19,843 6,200 25%
WUQUAN
杜松岩 中层管理人员 德国 3,902 1,463 30%
方树康 中层管理人员 中国香港 25,042 8,150 26.04%
周耀强 中层管理人员 中国香港 27,648 9,127 26.41%
其他中层管理人员（共 249 人） 2,388,360 796,038 26.66%
合计（255 人） 2,484,667 827,553 --
②预留授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况
本次行权前尚未行 本次可行权的股 本次可行权数量占已
激励对象 权的股票期权数量 票期权数量 获授的股票期权总量
（份） （份）） 的比例
中层管理人员（67 人） 687,912 228,983 26.63%
（8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中 国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至 2024 年 11 月 18
日止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件 发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期 股票 期权
可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不 得行 权或
递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行 权期 结束
后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合 公司 《激
励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和 授权 ，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股 东利 益的
情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定 期限 内进
行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合 公司 《激
励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和 授权 ，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股 东利 益的
情形。公司股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期 限内 进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予
第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾 问报 告》
的签字盖章页）
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