上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
芯海科技（深圳）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任芯海科技（深圳）股份
有限公司（以下简称“芯海科技”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在芯海科技提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供芯海科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性
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股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对芯海科技的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
芯海科技、本公司、公司、上
指 芯海科技（深圳）股份有限公司
市公司
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技
本独立财务顾问报告 指 （深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
、《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、芯海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二
十四次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 750.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 14,238.1492 万股的 5.27%。其中，首次授予限制
性股票 600.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 4.21%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留限制性股票 150.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 20.00%。
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激励计
划、2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划及
尚在实施中。公司 2020 年限制股票激励计划、2021 年限制股票激励计划与 2021
年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 1,265.5440 万股，本激励
计划所涉及的标的股票数量为 750.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的标的股票数量为 2,015.5440 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 14,238.1492 万股的 14.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
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事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.60 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 16.60 元的价格购买公司向激励对象增发的
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公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 31.99 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日的公司股票交易均价的 51.89%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.77 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日的公司股票交易均价的 53.95%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 30.58 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日的公司股票交易均价的 54.29%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 32.79 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50.62%。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价
方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司是全信号链集成电路设计企业，同时拥有模拟信号链和 MCU 双平台驱
动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业
之一。自公司上市以来，公司围绕着模拟信号链，MCU 和健康测量 AIOT 三大
产品线，业务战略布局重心转向高端消费、工业、通信与计算机、汽车等市场。
受地缘政治及全球经济下行的影响，半导体行业在短期内面临周期下行压力，行
业市场竞争也不断加剧。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投
入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车等领域，积极拓展高端消费、通
信与计算机等市场，为公司业务稳健发展提供有力保障。
公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。
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通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客
户，满足不断发展变化的市场需求，这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。
随着公司业务的发展，公司客户对于产品的质量和性能要求越来越高，对公司的
研发和管理能力也提出了更高的要求。因此，公司对核心管理、技术人员的依赖
较大，充分保障股权激励有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境
面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激
励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公
司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定 16.60 元/股。本激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2024 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基准，2024 年营业收入
第一个归属期
首次授予的限制性股票及 增长率不低于 40%。
预留授予的限制性股票 以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第二个归属期
（若在公司 2024 年第三季 增长率不低于 80%。
度报告披露前授予） 以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
第三个归属期
增长率不低于 130%。
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以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 80%。
以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
预留授予的限制性股票 第二个归属期
增长率不低于 130%。
（若在公司 2024 年第三季
以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
度报告披露后授予） 第三个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2028 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 300%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以2023年营业收入为基数，2024年～
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授
的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予
价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对芯海科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
芯海科技聘请的广东华商律师事务所出具的法律意见书认为：
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“综上所述，本所律师认为：
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的规定；
关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实行；
激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定；
阶段必要的信息披露义务；
理办法》第二十一条的规定；
和规范性文件规定的情形；
的规定。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
芯海科技本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，共计
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由芯海科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（三）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。
（四）以上激励对象不包括芯海科技独立董事、监事及外籍员工。
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激励计
划、2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划及
尚在实施中。公司 2020 年限制股票激励计划、2021 年限制股票激励计划与 2021
年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 1,265.5440 万股，本激励
计划所涉及的标的股票数量为 750.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的标的股票数量为 2,015.5440 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 14,238.1492 万股的 14.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
（二）本激励计划的权益授出额度分配
芯海科技本次激励计划中，拟授予公司董事长、总经理卢国建先生 12.00 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.08%。公司第二届
董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予 191.00 万股、100.00 万股、10.00 万
股限制性股票。根据《管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制
性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司董事长、总经理卢国建先生外，上述任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先
生授予限制性股票的议案》，并提交公司股东大会审议，符合《管理办法》的规
定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
（除董事长、总经理卢国建先生外）获授权益的额度均未符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。《关于拟向董事长、总经理卢
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国建先生授予限制性股票的议案》已提交公司股东大会审议，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 31.99 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日的公司股票交易均价的 51.89%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.77 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日的公司股票交易均价的 53.95%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 30.58 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日的公司股票交易均价的 54.29%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 32.79 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50.62%。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价
方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司是全信号链集成电路设计企业，同时拥有模拟信号链和 MCU 双平台驱
动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业
之一。自公司上市以来，公司围绕着模拟信号链，MCU 和健康测量 AIOT 三大
产品线，业务战略布局重心转向高端消费、工业、通信与计算机、汽车等市场。
受地缘政治及全球经济下行的影响，半导体行业在短期内面临周期下行压力，行
业市场竞争也不断加剧。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投
入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车等领域，积极拓展高端消费、通
信与计算机等市场，为公司业务稳健发展提供有力保障。
公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。
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通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客
户，满足不断发展变化的市场需求，这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。
随着公司业务的发展，公司客户对于产品的质量和性能要求越来越高，对公司的
研发和管理能力也提出了更高的要求。因此，公司对核心管理、技术人员的依赖
较大，充分保障股权激励有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境
面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激
励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公
司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定 16.60 元/股。本激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
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关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业
绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极
性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东利益产生正面影响。
八、对芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
芯海科技出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安
排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当芯海科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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（一）本激励计划的绩效考核体系分析
芯海科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
司的经营情况和市场价值的成长性；
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
芯海科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：芯海科技设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
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请投资者以芯海科技公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需芯海科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
会议相关事项的独立意见
励对象名单
管理办法》
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
芯海科技（深圳）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科
技中心 1 栋 301
办公地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑大道高新区社区深圳湾创新科
技中心 1 栋 301
电话：86-755-86168545
传真：86-755-26804983
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联系人：吴元
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
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