证券简称：芯海科技 证券代码：688595
芯海科技（深圳）股份有限公司
二〇二三年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
由芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”或“本公司”）依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及
《公司章程》等有关规定制订。
二、芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象
不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票
予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票150.00万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划、
第四次临时股东大会审议通过的公司2021年第二期限制性股票激励计划尚在实施
中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生12.00万股限制性股票，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.08%。公司第二届董事会第二十三次会
议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六次会议分别审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激
励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年第二期限制性股
票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢
国建先生分别授予191.00万股、100.00万股、10.00万股限制性股票。根据《上市公
司股权激励管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制性股票将经
公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计177人，占公司截止2022年12月31日
员工总数501人的35.33%，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括芯海科技独立
董事、监事、外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.60元/股。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分四期归
属，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票在预留授
予部分限制性股票授予日起满12个月后分四期归属，各期归属的比例分别为25%、
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基准，2024 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 40%。
首次授予的限制性股票及 以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第二个归属期
预留授予的限制性股票 增长率不低于 80%。
（若在公司2024年第三季 以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
第三个归属期
度报告披露前授予） 增长率不低于 130%。
以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 80%。
以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
预留授予的限制性股票 第二个归属期
增长率不低于 130%。
（若在公司 2024 年第三季
以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
度报告披露后授予） 第三个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2028 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 300%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、芯海科技承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、芯海科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定不得授出权益
的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
芯海科技、本公司、公司、上市公司 指 芯海科技（深圳）股份有限公司
芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2020 年限制性股票激励
计划、2021 年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划。本激励
计划与正在实施的 2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、
（一）公司2020年限制性股票激励计划
公司2020年限制性股票激励计划经2020年第四次临时股东大会审议通过，公
司于2020年12月11日向74名激励对象以50.00元/股的价格首次授予211.00万股限制
性股票、向126名激励对象以65.00元/股的价格首次授予329.00万股限制性股票。
股票上市流通。
公司于2021年11月18日向42名激励对象以65.00元/股的价格授予预留的70.00万
股限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。
（二）公司2021年限制性股票激励计划
公司2021年限制性股票激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过，公
司于2021年4月21日向55名激励对象以50.00元/股的价格首次授予256.00万股限制性
股票。2022年9月30日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的100.4850万股
限制性股票上市流通。
公司于2021年11月18日向12名激励对象以50.00元/股的价格授予预留的53.50万
股限制性股票。2023年1月13日，该部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的
公司于2022年2月22日向5名激励对象以49.70元/股的价格授予预留的10.50万股
限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。
（三）公司2021年第二期限制性股票激励计划
公司2021年第二期限制性股票激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通
过，公司于2021年10月21日向127名激励对象以80.00元/股的价格授予235.00万股限
制性股票，向12名激励对象以90.00元/股的价格授予53.00万股限制性股票。目前该
部分股票暂未上市流通。
公司于2022年2月22日向57名激励对象以90.00元/股的价格授予62.00万股预留
部分限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计177人，占公司截止2022年12月31日
员工总数501人的35.33%，包括：
以上激励对象中，不包括芯海科技独立董事、监事及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
以上激励对象包含持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人、董事
长、总经理卢国建先生、实际控制人卢国建先生的女儿卢菁女士。卢国建先生目
前为公司实际控制人、董事长、总经理，是公司的领导核心，在公司的战略规划、
经营管理、业务拓展等重大决策具有决定性的影响力。公司将其纳入本激励计划
有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利
于维护广大股东的长远利益。卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、业务
拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干的
稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将卢国建先生、
卢菁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票
授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票150.00万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划、
第四次临时股东大会审议通过的公司2021年第二期限制性股票激励计划尚在实施
中。公司2020年限制股票激励计划、2021年限制股票激励计划与2021年第二期限
制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为1,265.5440万股，本激励计划所涉及的
标的股票数量为750.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票数量为2,015.5440万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万
股的14.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。除卢国建先生外，本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 拟授出权益数 草案公布日股
票数量（万股）
量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
卢国建 中国 董事长、总经理 12.00 1.60% 0.08%
杨丽宁 中国 副总经理 12.00 1.60% 0.08%
郭争永 中国 副总经理 10.00 1.33% 0.07%
柯春磊 中国 董事 6.40 0.85% 0.04%
董事、副总经理、核
万巍 中国 6.00 0.80% 0.04%
心技术人员
谭兰兰 中国 董事、财务总监 6.00 0.80% 0.04%
齐凡 中国 董事、核心技术人员 6.00 0.80% 0.04%
乔爱国 中国 核心技术人员 4.00 0.53% 0.03%
小计 62.40 8.32% 0.44%
二、其他激励对象
卢菁（业务骨干，实际控制人之女） 4.00 0.53% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人员（共168
人）
预留 150.00 20.00% 1.05%
合计 750.00 100.00% 5.27%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
二、相关说明
（一）本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生12.00万股限制性股
票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.08%。公司第二届董事会第二十
三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六次会议分别审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性
股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年第二期限
制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总
经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股、10.00万股限制性股票。根据
《管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东
大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司董事长、总经理卢国建先生外，上述任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的
作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行
分配。
（二）本激励计划涉及的首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及
外籍员工。
（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.60元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股16.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为31.99元/股，本次授
予价格为前1个交易日的公司股票交易均价的51.89%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为30.77元/股，本次授
予价格为前20个交易日的公司股票交易均价的53.95%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为30.58元/股，本次授
予价格为前60个交易日的公司股票交易均价的54.29%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为32.79元/股，本次
授予价格为前120个交易日的公司股票交易均价的50.62%。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价
方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司是全信号链集成电路设计企业，同时拥有模拟信号链和MCU双平台驱动
的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之
一。自公司上市以来，公司围绕着模拟信号链，MCU和健康测量AIOT三大产品线，
业务战略布局重心转向高端消费、工业、通信与计算机、汽车等市场。受地缘政
治及全球经济下行的影响，半导体行业在短期内面临周期下行压力，行业市场竞
争也不断加剧。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续
丰富完善产品线，持续布局工业、汽车等领域，积极拓展高端消费、通信与计算
机等市场，为公司业务稳健发展提供有力保障。
公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。
通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客
户，满足不断发展变化的市场需求，这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。
随着公司业务的发展，公司客户对于产品的质量和性能要求越来越高，对公司的
研发和管理能力也提出了更高的要求。因此，公司对核心管理、技术人员的依赖
较大，充分保障股权激励有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境
面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激
励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公
司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定16.60元/股。本激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司 2023年10月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司
“经核查，独立财务顾问认为：
本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行
的；
本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章
之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利
实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基准，2024 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 40%。
首次授予的限制性股票及 以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第二个归属期
预留授予的限制性股票 增长率不低于 80%。
（若在公司2024年第三季 以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
第三个归属期
度报告披露前授予） 增长率不低于 130%。
以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 80%。
以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入
预留授予的限制性股票 第二个归属期
增长率不低于 130%。
（若在公司 2024 年第三季
以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入
度报告披露后授予） 第三个归属期
增长率不低于 200%。
以 2023 年营业收入为基准，2028 年营业收入
第四个归属期
增长率不低于 300%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、
B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以2023年营业收入为基数，2024年～
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股芯海科技股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋ P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股芯海科技股票缩为n
股股票）；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允
价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期
的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2023
年 10 月 19 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票750.00万股，其中首次授予600.00万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次
授予的权益费用总额为9,636.14万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设
单位：万元
限制性股票
摊销成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理
性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；经公司董事会批准，对于激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章
制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据激励对象所
在岗位要求，部分岗位激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事
与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还
给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。具体约束条件以公司与其签订的相关协议为准。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或公司子公
司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属
所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同
时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行
追偿。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于
以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由法定继承人继承。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
采取市场禁入措施；
三、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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