北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年十月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
嘉源(2023)-05-358
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌远东传动轴股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司申请提前赎回公开发行
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简称
“本次赎回”）事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》（以下简称“《自律监管指引 15 号》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具法律意见书，本所律师依据相关法律法规对公司提前赎回本次可转债
（以下简称“本次赎回”）应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具
法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司和/或其他有关机构作了询问并
进行了必要的讨论。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件，随其他材料一起提交有
关主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次赎回的可转债的发行及上市情况
第十次会议、2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
填补措施（修订稿）的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司
开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]492 号），
同意发行人向社会公开发行面值总额 89,370 万元可转换公司债券，期限 6 年。
发行可转换公司债券发行结果公告》，公司公开发行的可转换公司债券规模为
发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所“深证上[2019]656 号文”同意，公
司 89,370 万元可转换公司债券于 2019 年 10 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“远东转债”，债券代码“128075”，存续的起止日期为 2019 年 9 月 23 日至 2025
年 9 月 23 日，转股的起止日期为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 9 月 23 日。
综上，本所认为：
公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取
得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、 关于实施本次赎回的条件
条第一款，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行
人可以行使赎回权，按约定的价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《许昌远东传动轴股份有限公司公
开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止（即自 2020 年 3 月 27 日起至 2025 年 9 月 23 日止）。
根据《募集说明书》的约定，“远东转债”的有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
公司的书面确认，自 2023 年 9 月 18 日至 2023 年 10 月 19 日期间，公司股票已有
十五个交易日的收盘价不低于“远东转债”当期转股价格的 130%，根据《募集
说明书》中的约定，已触发“远东转债”的有条件赎回条款。
综上，本所认为：
公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合
《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引 15 号》第二十条第一款规定的赎
回条件。
三、 关于本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转
债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前
披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义
务的，视为不行使本次赎回权。
回“远东转债”的议案》，董事会同意公司启动“远东转债”赎回事项，并按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“远东转债”。公司独立董事
已就本次赎回发表了同意的独立意见。
综上，本所认为：
本次赎回已经公司董事会批准，并取得独立董事的同意意见，符合《自律监
管指引 15 号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管
指引 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
四、 结论
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《自律监管指引 15 号》
《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得现阶段必
要的批准；公司尚需按《管理办法》《自律监管指引 15 号》的规定履行相应的信
息披露义务。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司提
前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄国宝
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