芯海科技（深圳）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
（2023 年 10 月 18 日）
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为芯海科技（深圳）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第三
届董事会第二十四次会议相关事项，基于独立、客观判断的原则，就本次董事会
中相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
拟授予董事长、总经理卢国建先生 12.00 万股限制性股票，约占本激励计划拟授
予限制性股票总额 750.00 万股的 1.60%，占本次限制性股票激励计划草案公布
日公司股本总额 14,238.1492 万股的 0.08%。
公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届
董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议
案》
《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票
的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予 191.00 万股、100.00 万
股、10.00 万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向卢
国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也
是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢
国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司
股本总额的 1.00%，具备合理性。
除公司董事长卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的
长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行
政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励
计划，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》提交公司股
东大会进行审议。
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面：分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述
指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。除公司层面的业绩考核外，公
司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、对《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的独
立意见
我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响
募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和
审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定。公司对暂时闲置
募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取
更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金
安全的情况下，拟使用最高余额不超人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部分闲置募
集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部分闲置自有资金进
行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安
全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存
款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、对《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的
独立意见
经核查，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会所”）担任公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，天健会所具备证券
从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，
不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司 2020 年度至 2022 年度财务报告审
计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构
的经验。
因此，我们同意继续聘请天健会所担任公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
蔡一茂
独立董事：
丘运良
独立董事：
陈军宁
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