上海爱婴室商务服务股份有限公司
会议资料
会议时间：2023 年 10 月 25 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会
须知如下：
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
记现场参会股东请于 2023 年 10 月 25 日 10:00 前抵达大会指定地点并凭股
东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
前填写提问单。
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
法律意见。
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案 ..... 13
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 15
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《再融资注册办法》《上市公司独立董事管理办法》修订《公司章
程》相应内容，新增“小额快速”融资条款；独立董事任职上市公司上限由 5 家
修改为 3 家、增加不得担任独立董事的情形等，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
新增 第四十一条（十八）公司年度股东大
会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效；
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披 书面辞职报告。董事会应在 2 个交易
露有关情况。 日内披露有关情况。
第一百〇六条（五）独立董事对公司 第一百〇六条（五）独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当依照相关法律法规和本章 立董事应当依照相关法律法规和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司 程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注社会公众股东 整体利益，尤其要关注社会公众股东
的合法权益不受侵害。独立董事独立 的合法权益不受侵害。独立董事独立
履行职责，不受公司控股股东、实际 履行职责，不受公司控股股东、实际
控制人、或者其他与公司有利害关系 控制人、或者其他与公司有利害关系
的单位或个人的影响。公司独立董事 的单位或个人的影响。公司独立董事
原则上最多在 5 家境内上市公司兼任 原则上最多在 3 家境内上市公司兼任
独立董事，并确保其有足够的时间和 独立董事，并确保其有足够的时间和
精力有效履行职责； 精力有效履行职责；
第一百〇七条 独立董事不得由下列 第一百〇七条 独立董事不得由下列
人员担任： 人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人 （一）在公司或其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶 儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）； 的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其近亲 五名股东单位任职的人员及其近亲
属； 属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或其附属企业提供财 母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
（六）本章程规定的其他人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
（七）中国证监会认定的其他人员。 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规和本章程规定
的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他人员。
请各位股东审议。
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内
容，规定独立董事每年现场工作时间应当不少于十五日、新增独立董事专门会议
机制、独立董事资料保存年限由 5 年修改为 10 年等，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第一条 为完善公司治理结构，促进 第一条 为完善公司治理结构，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、《关于在上市公司 “《证券法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》
（以下 建立独立董事制度的指导意见》
（以下
简称“《指导意见》”）、《上市公司 简称“《指导意见》”）、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公 治理准则》、等相关法律、法规和规章
司独立董事备案及培训工作指引》等 的规定以及《上海爱婴室商务服务股
相关法律、法规和规章的规定以及《上 份有限公司章程》（以下简称《公司章
海 爱 婴室商务服务股份有限公司章 程》），参照《上市公司独立董事履职
程》（以下简称《公司章程》），参照 指引》
《上市公司独立董事管理办法》，
《上市公司独立董事履职指引》，并结 并结合公司实际情况制定上海爱婴室
合公司实际情况制定上海爱婴室商务 商务服务股份有限公司独立董事工作
服 务 股份有限公司独立董事工作制 制度。
度。
第三条 独立董事应当确保有足够的 第三条 独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效履行职责，原则上最 时间和精力有效履行职责，原则上最
多 在五家境内上市公司兼任独立董 多在 三家 境内上市公司兼任独立董
事。 事。
第九条 第九条
（五）为公司及其控股股东或者其各 （五）为公司及其控股股东或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服 自附属企业提供财务、法律、咨询、保
务的人员，包括但不限于提供服务的 荐等服务的人员，包括但不限于提供
中介机构的项目组全体人员、各级复 服务的中介机构的项目组全体人员、
核人员、在报告上签字的人员、合伙人 各级复核人员、在报告上签字的人员、
及主要负责人 合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及其控股股东、实际控 责人；
制人或者其各自的附属企业有重大业 （六）在与公司及其控股股东、实际控
务往来的单位任职，或者在有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来单位的控股股东单位任职； 务往来的单位任职，或者在有重大业
（七）近一年内曾经具有前六项所列 务往来单位的控股股东单位、实际控
情形之一的人员； 制人任职；
（八）被中国证监会采取证券市场禁 （七）近 12 个月内曾经具有前六项所
入措施，且仍处于禁入期的； 列情形之一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合 （八）被中国证监会采取证券市场禁
担任上市公司董事、监事和高级管理 入措施，且仍处于禁入期的；
人员的； （九）被证券交易所公开认定不适合
（十）最近三年内受到中国证监会处 担任上市公司董事、监事和高级管理
罚的 人员的；
（十一）最近三年内受到证券交易所 （十）曾任职独立董事期间，连续两次
公开谴责或两次以上通报批评的 未出席董事会会议，或者未亲自出席
（十二）曾任职独立董事期间，连续两 董事会会议的次数占当年董事会会议
次未出席董事会会议，或者未亲自出 次数三分之一以上;
席董事会会议的次数占当年董事会会 （十一）曾任职独立董事期间，发表的
议次数三分之一以上; 独立意见明显与事实不符；
（十三）曾任职独立董事期间，发表的 （十二）中国证监会、上海证券交易所
独立意见明显与事实不符； 认定的其他情形。
（十四）上海证券交易所认定的其他
情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更 第十一条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（四） 独立董事每届任期与公司其 （四） 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任， 他董事相同，任期届满，可连选连任，
但在公司连续任职独立董事已满六年 但在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起一年内不得 的，自该事实发生之日起 36 个月内不
被提名为公司独立董事候选人。 得被提名为公司独立董事候选人。
（五） 独立董事应当按时出席董事 （五） 独立董事候选人存在下列情
会会议，了解公司的生产经营和运作 形之一的，应当披露该候选人具体情
情况，主动调查、获取做出决策所需要 形、拟聘请该候选人的原因以及是否
的情况和资料。独立董事连续两次未 影响公司规范运作：
能亲自出席董事会会议的，视为不能 1.最近 36 个月内受到中国证监会行政
履行职责，由董事会提请股东大会予 处罚；
以撤换。独立董事应当向公司年度股 2.最近 36 个月内受到证券交易所公开
东 大 会提交全体独立董事年度报告 谴责或者 3 次以上通报批评；
书，对其履行职责的情况进行说明。 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
第十二条 第十二条
（一）公司拟与关联人达成的总额高 （一）公司拟发生的关联交易如为需
于 300 万元人民币或高于公司最近经 要披露的关联交易，应由独立董事事
审计净资产的 5％的关联交易，应由独 前书面认可后，提交董事会讨论。独立
立董事事前书面认可后，提交董事会 董事作出判断并出具独立董事意见以
讨论。独立董事作出判断并出具独立 前，可以聘请中介机构出具独立财务
董事意见以前，可以聘请中介机构出 顾问报告，作为其判断的依据；
具独立财务顾问报告，作为其判断的 （六）公司及相关方变更或者豁免承
依据； 诺的方案；
（六）可以在股东大会召开前公开向 （七）被收购公司董事会针对收购所
股东征集投票权。 作出的决策及采取的措施；
独立董事行使上述职权应当取得全体 （八）可以在股东大会召开前公开向
独立董事的二分之一以上同意，行使 股东征集投票权。
上述第(五)项职权应取得全体独立董 独立董事行使上述职权应当取得全体
事同意。 独立董事的二分之一以上同意，行使
上述第(五)项职权应取得全体独立董
事同意。
第十四条 独立董事每年为公司有效 第十四条 独立董事每年在上市公司
工作的时间不少于十五个工作日。除 的现场工作时间应当不少于十五日。
参加董事会会议外，独立董事应当保 除按规定出席股东大会、董事会会及
证每年利用不少于十天的时间，对上 其专门委员会、独立董事专门会议外，
市公司生产经营状况、管理和内部控 独立董事可以定期对上市公司生产经
制等制度的建设及执行情况、董事会 营状况、管理和内部控制等制度的建
决议执行情况等进行现场检查。 设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。
新增 第十五条 公司应当定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本制度第十
二条第一款、第三款至第七款所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 第十六条
（一）公司向独立董事提供的资料，独 （一）公司向独立董事提供的资料，独
立董事向公司提供的资料，公司及独 立董事向公司提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存 10 年。
请各位股东审议。
议案三：
关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监
事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行监事会换届选举。监事会拟提名孙琳芸为公司下一届股东选举的监事候选
人。
由股东选举的监事与职工代表大会选举的监事，将共同组成公司第五届监事
会。
监事的任职期限三年。
为确保监事会的正常运作，第四届监事会任期届满后，现有监事在新一届监
事会产生前，将继续履行监事职责。
上述监事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
监事候选人简历
姓名 孙琳芸
性别 女
现任职单位 上海爱婴室商务服务股份有限公司
职位 监事
大专
个人履历 2006.5-至今 上海爱婴室商务服务股份有限公司 技术部
经理/总经理助理/技术部总监/内控部总监/技术部高级总
监
议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行董事会换届选举。董事会拟提名施琼、莫锐强、王云、刘盛为本次换届选
举非独立董事候选人。
上述 4 名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 3 名经股东大会选
举产生的独立董事组成公司第五届董事会。
非独立董事的任职期限为三年。
为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现有非独立董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
上述非独立董事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
非独立董事候选人简历
姓名 施琼
性别 男
现任职单位 上海爱婴室商务服务股份有限公司
职位 董事长兼总裁
个人履历 2005.8 起 历任汇购信息、爱婴室有限董事长、总经理
伙人
姓名 莫锐强
性别 男
现任职单位 上海爱婴室商务服务股份有限公司
职位 董事兼副总裁
个人履历
伙人
姓名 王云
性别 女
现任职单位 上海爱婴室商务服务股份有限公司
职位 董事兼高级副总裁
个人履历 2006.8-2012.3 汇购信息、爱婴室有限及爱婴室商品部总监
姓名 刘盛
性别 男
现任职单位 上海合众道远股权投资管理有限公司
职位 总经理
监
个人履历 总裁、总裁
董事
议案五：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行董事会换届选举。董事会拟提名武连合、盛颖、朱波为第五届独立董事候
选人。
上述 3 名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 4 名经股东大会选举
产生的非独立董事组成公司第五届董事会。
独立董事的任职期限为三年，其中，根据《上市公司独立董事管理办法》第
十三条规定：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。为确保董事会的正常运作，第四届董事
会任期届满后，现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直
至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
上述独立董事候选人的简历附后。
请各位股东审议。
附件：
独立董事候选人简历
姓名 武连合
性别 男
现任职单位 上海谷富投资有限公司
职位 总经理
部副总经理
区）
个人履历 2004.4-2016.2 国旅联合股份有限公司 副总经理兼财务总监
书兼财务总监
财务总监
姓名 盛颖
性别 女
现任职单位 南京新企投资咨询有限公司
职位 合伙人
个人履历
/联席董事
姓名 朱波
性别 男
现任职单位 上海市汇理律师事务所
职位 律师事务所合伙人
个人履历 2005.5-至今 上海市汇理律师事务所合伙人
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