证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-061
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三
届董事会第二十四次会议于 2023 年 10 月 18 日下午 18:00 以现场及通讯表决的
方式召开，本次会议通知已于 2023 年 10 月 14 日通过邮件的方式通知全体董
事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8
名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第
规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回
避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2023 年限制
性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值
分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因
此，董事会同意公司实施该考核办法。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回
避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议
案》
经审核，董事会认为：根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，
本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生 12.00 万股限制性股票，
约占本激励计划拟授予限制性股票总额 750.00 万股的 1.60%，占本次限制性股票
激励计划草案公布日公司股本总额 14,238.1492 万股的 0.08%。
公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届
董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议
案》
《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票
的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予 191.00 万股、100.00 万股、
先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也
是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢
国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司
股本总额的 1.00%，具备合理性。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建须回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
经审核，董事会同意：为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，现
提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回
避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
经审核，董事会同意：为提高首次公开发行股票和可转换公司债券的募集资
金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项
目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更
多回报，公司拟使用最高余额不超人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿）的首次公开发行
股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币 3.0 亿元（含 3.0 亿）的可转换公
司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部
分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作
的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存
款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可
以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
董事会同意授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 使 用部分闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的公告 》（公告编号：
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务
审计机构及内控审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范
围，按照市场原则与天健协商确定 2023 年度相关审计费用及签署相关协议。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度
财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-064）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 11 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-065）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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