证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-043
南京磁谷科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 10 月 19 日召开第
二届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公
司部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况
公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定， 并结合实际情况，董事会同意修订《南京磁谷科技股份有限公司章
程》，具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第四十九条 三分之一以上的董事或独 第四十九条 三分之一以上的董事或独立
立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提 会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事向董事会提议召开临时股东大
本章程的规定，在收到提案后 10 日内 会，应当经全体独立董事过半数同意。
提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面反馈意见。 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
…… 意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。 决时，应当实行累积投票制。公司股东
…… 大会选举两名以上独立董事的，应当实
公司董事、监事候选人提名方式和 行累积投票制，中小股东表决情况应当
程序如下： 单独计票并披露。
…… ……
（二）独立董事候选人由单独或者 公司董事、监事候选人提名方式和
合并持股 1%以上的股东向董事会书面 程序如下：
提名推荐，由董事会进行资格审核后， ……
提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由公司董事
（三）非职工代表监事候选人由监 会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
事会、单独或者合并持股 3%以上的股 的股东向董事会书面提名推荐，依法设
东向监事会书面提名推荐，由监事会进 立的投资者保护机构可以公开请求股东
行资格审核后，提交股东大会选举； 委托其代为行使提名独立董事的权利。
…… 独立董事候选人由董事会提名委员会进
行资格审核并经董事会审议通过，并提
交证券交易所审查无异议后，提交股东
大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行
资格审核并审议通过后，提交股东大会
选举；
……
第一百条 董事连续二次未能亲自出 第一百条 非独立董事连续二次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议股东大会予以撤换。董事可以在任期 议股东大会予以撤换。该董事可以在任
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因非独立董事的辞职导致公司董
于法定最低人数时，在改选出的董事就 事会低于法定最低人数时，在改选出的
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履
职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
独立董事不符合公司《独立董事工
职报告送达董事会时生效。
作制度》第八条第二款第（一）项至第
（八）项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他独立董事出
席董事会会议的，公司董事会应当在该
事实发生之日起30日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事因触
及本款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程或公司相
关议事规则的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程或公司相关议事规则的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
董事会设立审计委员会，并根据需 董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。
专门委员会。专门委员会对董事会负
审计委员会负责审核公司财务信息
责，依照本章程和董事会授权履行职
及其披露、监督及评估内外部审计工作
责，提案应当提交董事会审议决定。专
和内部控制；
门委员会成员全部由董事组成，其中审
提名委员会负责拟定董事、高级管
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
理人员的选择标准和程序，对董事、高
员会中独立董事占多数并担任召集人，
级管理人员人选及其任职资格进行遴
审计委员会的召集人为会计专业人士。
选、审核，并就提名或者任免董事、聘
董事会负责制定专门委员会工作规程，
任或者解聘高级管理人员等事项向董事
规范专门委员会的运作。
会提出建议；
董事会决议不得违背股东大会决
薪酬与考核委员会负责制定董事、
议，决议内容不得超过股东大会授权范
高级管理人员的考核标准并进行考核，
围的事项，超过股东大会授权范围的事
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
项应当提交股东大会审议。
政策与方案，并就董事、高级管理人员
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就、董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划等事
项向董事会提出建议；
战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向公司董
事会提出建议、方案。
上述专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；战略委员会成员中至少一名
为独立董事。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会决议不得违背股东大会决
议，决议内容不得超过股东大会授权范
围的事项，超过股东大会授权范围的事
项应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决 则，以确保董事会落实股东大会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
公司下列行为须经董事会审议通 公司下列行为须经董事会审议通
过： 过：
…… ……
（三）公司与关联自然人发生的交 （三）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易（公 易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
司提供担保除外），或公司与关联法人 提供担保除外），或公司与关联法人发生
发生的成交金额占公司最近一期经审计 的成交金额占公司最近一期经审计总资
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超 产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
过 300 万元的关联交易（公司提供担保 万元的关联交易（公司提供担保除外），
除外）
，董事会审议决定。 经公司全体独立董事过半数同意后，由
其中，公司与关联人发生的交易 董事会审议决定。
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 其中，公司与关联人发生的交易
减免公司义务的债务除外）金额在 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
审 计 总 资 产 或 市 值 1%以 上 的 关 联 交 万元以上，且占公司最近一期经审计总
易，经董事会审议后应提交股东大会审 资产或市值 1%以上的关联交易，经公司
议。 全体独立董事过半数同意并经董事会审
…… 议后，应提交股东大会审议。
……
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次
列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内
容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海
证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会
同意修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体
内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查
阅。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
