光大嘉宝股份有限公司
二0 二三年十一月六日
光大嘉宝股份有限公司
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
股东大会材料之一
关于对公司接受的财务资助进行展期
暨构成关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”
、“本公司”）第十
届董事会第十九次（临时）会议及 2022 年年度股东大会决议，公司与
间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资
子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）签订
了相关协议，公司接受光控江苏提供的 10.53 亿元财务资助已于 2023
年 10 月 19 日到期。相关内容详见公司临 2023-010 号、2023-011 号、
亿元借款本金及对应利息，并已于到期日支付 10 亿元借款本金至到
期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超
过 10 亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资
助”
）进行展期，展期期限为 3 个月，即展期至 2024 年 1 月 18 日（具
体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），展期
期间的年利率为 6%。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达企业
管理中心（有限合伙）
（以下简称“珠海安石宜达”
）11 亿份有限合伙
企业份额（对应实缴出资为 11 亿元）
，为上述财务资助向光控江苏提
供质押担保。
因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期
并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2023 年 10 月 19 日召开第十一届董事会第四次（临时）
会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了
《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，关
联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该
议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与光控江苏或与不同
关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。同时，本次公
司关联方光控江苏向公司提供的资金利率为市场利率水平且公司需
提供质押担保，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关
联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上
海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别
持有公司 A 股股份 211,454,671 股、
合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。
上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司
董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接
受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009 年 12 月 16 日
注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路 2 号 2 号楼
法定代表人：王凯伦
注册资本：120,270.3325 万元
经营范围：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之
间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投
资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，光控江苏资产总额
入 8,607.61 万元，净利润 513.84 万元，该等数据已经审计。
截至 2023 年 6 月 30 日，光控江苏资产总额 293,270.53 万元，
资产净额 110,763.71 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入 2,871.38 万
元，净利润 2,142.24 万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于 2023 年 10 月 19 日与光控江苏签署了附条件生效的《借
款合同之补充协议（二）》
（即展期协议）。根据展期协议的约定，原协
议项下未付借款本金 10 亿元的借款期限延长 3 个月，至 2024 年 1 月
）。展期期间内，展期本金余额的利率维持为
到期日即 2023 年 10 月 19 日的，在本次展期协议生效后，效力追溯
至原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。若公司未按照展期
协议约定按时支付/归还展期期间利息和/或本金的，公司除了须支付
/归还展期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司
按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违
约金。逾期后，除该等违约金外，展期期间应付未付的利息和/或本金
不再产生利息。展期协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大
会审议通过相关事宜后生效。
同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“珠海安石宜达”）签署了《有限合伙份额质押协议之补充
协议》
，对以公司已实缴出资并持有的珠海安石宜达 11 亿份有限合伙
份额（对应实缴出资为 11 亿元，以下简称“目标份额”
），为上述 10
亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。目标份额所担保
范围为光控江苏向公司提供的 10 亿元借款本金及相应利息等。目标
份额所担保的主债权到期时间调整为 2024 年 1 月 18 日。在《有限合
伙份额质押协议之补充协议》生效后 20 个工作日内，各方将相互配
合办理完毕目标份额的质押登记相关手续。《有限合伙份额质押协议
之补充协议》自各方加盖公章且上述展期协议生效之日起生效。具体
内容详见公司临 2023-063 号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率是在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定
价公允、合理。公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供
质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行展期，旨在满足公司日常经营的
资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了
光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率
符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。公司以持有的有限合
伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联
交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司
或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联董事张
明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表
决。
（二）监事会审议情况
“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛
贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
员会第三次会议暨独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司接受
的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经全
体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司对接受的财务资助进行
展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关
联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公
司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受
的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保
的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱先生、钱明先生、
陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章
程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需
求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司
以持有的有限合伙企业份额为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，
不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其
他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行
展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股
子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）与公司的
母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）就光控兴渝未
向宜兴光控偿还的借款本金 15,976 万元及部分利息签署了相关补充
协议，相关内容详见公司临 2022-003 号、2022-007 号、2022-008 号、
议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议
案》。根据该次董事会决议精神，公司于 2023 年 2 月 28 日与光控江
苏就公司接受光控江苏 4.39 亿元财务资助的事项签署了附条件生效
的《借款合同之补充协议》
（即展期协议）。该协议的生效条件为双方
加盖公章且经公司股东大会审议通过。2023 年 3 月 16 日，公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。2023 年 4 月 21 日，公
司向光控江苏提前归还了该笔 4.39 亿元借款本金及相应利息。相关
内容详见公司临 2023-005 号、2023-006 号、2023-008 号、2023-009
号、2023-015 号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之二
关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”
、“本公司”）为进一步
拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根
据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定，经公司第十一届董事会第四次（临时）会议通过，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币
融资工具”
），具体内容如下：
一、发行方案
计不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元）
，各品种最终发行规模将以公
司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期发行。
资金、偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及
政策的经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。
法规禁止的投资者除外）
。
；
本次发行的定向债务融资工具期限不超过 5 年（含 5 年）。各品种可
设置含权条款。
大会批准后，相关决议在债务融资工具的注册及存续有效期内持续有
效。
二、对公司的影响
本次发行债务融资工具有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，
优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司的日常经营和偿债能
力产生重大不利影响。
三、本次发行债务融资工具的审批程序
本次债务融资工具的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会
的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司
将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的发行情况。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之三
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
非金融企业债务融资工具相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进公司本次债务融资工具的发行工作，提高工作效率，
根据《公司法》
、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会全权办理与本次发行注册相关的事宜，包括但不限于：
和公司资金需求情况，确定本次债务融资工具注册发行的具体方案，
包括但不限于各注册品种的发行规模、发行时间和期限、发行利率、
承销方式、募集资金用途等有关事项。
构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务。
工具发行相关的一切协议、合同和法律文件，并办理相关申报、注册
或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项。
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见
或新的市场条件决定是否继续开展本次债务融资工具发行工作并对
本次债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
具注册、发行及存续期内持续有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的
授权范围，授权公司总裁全权办理本次债务融资工具发行的一切相关
事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信
授权书等）、确定本次债务融资工具发行的具体方案、办理本次债务融
资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另
行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次
债务融资工具注册、发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
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