北京乾景园林股份有限公司
会议资料
证券代码：603778
北京乾景园林股份有限公司
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
议案一
关于变更公司名称、经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2023 年 9 月北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”
、“公司”
）控股
股东协议转让股份已完成过户登记，公司控制权及实际控制人已相应变更，随着公司光
伏、园林板块融合，两大板块协同发展，
“园林+光伏”双主业已经形成，公司现有名称
已不能匹配目前的业务结构及未来发展战略。为更加全面地体现公司的战略定位和业务
结构，进一步实现协同效应的整体转型，同时为强化企业形象与品牌价值、资本市场更
易于理解公司的战略方向和核心竞争力，经公司慎重论证和研究，公司拟变更公司名称，
并将公司原有的经营范围进行变更。具体情况如下：
一、拟变更公司名称和经营范围的基本情况
根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更公司全称和经营范围，具体方案如下：
拟变更事项 变更前 变更后
公司中文全称 北京乾景园林股份有限公司 国晟世安科技股份有限公司
公司英文全称 Beijing Qianjing Landscape Co.,Ltd.
Guosheng Shian Technology Co., Ltd.
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；人防工程设
计；建设工程设计；建设工程施工；电气
安装服务；特种设备安装改造修理；建筑
劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关
一般项目：城市绿化管理；园林绿化工
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
程施工；城市公园管理；规划设计管理；
项目以相关部门批准文件或许可证件为
树木种植经营；技术服务、技术开发、
准）。一般项目：新能源原动设备销售；太
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
阳能发电技术服务；发电技术服务；储能
推广；物业管理；停车场服务；家政服
技术服务；太阳能热发电产品销售；新兴
务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑
能源技术研发；电力行业高效节能技术研
装饰材料销售；机械设备销售；对外承
发；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
经营范围 包工程；森林经营和管护（除依法须经
城市公园管理；规划设计管理；树木种植
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营；技术服务、技术开发、技术咨询、
展经营活动）。许可项目：建设工程施工；
技术交流、技术转让、技术推广；发电机
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
及发电机组销售；光伏发电设备租赁；光
经相关部门批准后方可开展经营活动，
伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件
具体经营项目以相关部门批准文件或许
制造；电池制造；电池销售；电子元器件
可证件为准）
（不得从事国家和本市产业
与机电组件设备制造；电子元器件与机电
政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
组件设备销售；蓄电池租赁；电池零配件
销售；电池零配件生产；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；电力电子元器件销售；先进电力电子
装置销售；电力电子元器件制造；电力设
施器材制造；光通信设备制造；光通信设
备销售；人工智能应用软件开发；技术进
出口；进出口代理；货物进出口；太阳能
热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆
经营；住宅水电安装维护服务；新材料技
术研发；机械电气设备销售；电工仪器仪
表销售；电工仪器仪表制造；太阳能热利
用产品销售；非电力家用器具销售；非电
力家用器具制造；风力发电技术服务；市
政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；
招投标代理服务；电气设备修理；工程管
理服务；合同能源管理；半导体器件专用
设备销售；风电场相关装备销售；物业管
理；停车场服务；家政服务；专业保洁、
清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机
械设备销售；对外承包工程；森林经营和
管护。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、 拟修订《公司章程》的基本情况
基于前述情况及上海证券交易所近期修订的《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规及规范性文件，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护北京乾景园林股份有限公司
第一条 为维护国晟世安科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
指引》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第五条 公司注册名称为： 第五条 公司注册名称为：
英文名称：BeijingQianjingLandscapeCo.,Ltd. 英文名称：Guosheng Shian Technology Co., Ltd.
第十三条 公司宗旨：专注于园林绿化领域的 第十三条 公司宗旨：坚持以客户为中心、以人
设计、施工、研究和开发，致力于使人类与自 才为本、以创新为引领，专注并引领光伏新能源
然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇 领域的研发、制造、开发、施工等，主动承担“让
高事业；本着追求完美、客户第一、不转包、 地球更环保、让生活更美好”的使命，坚守“诚
不挂靠的经营原则，坚持设计创新、质量创优、 信担当系天下 利他共享赢未来”的核心价值观，
服务一流的宗旨，通过满足顾客最大的需求， 通过“拼命研发、狠抓质量、疯狂开源、极致降
追求股东财富的最大化；以崇高的道德准则从 本、塑造品牌”的举措，成为新能源行业的领跑
事经营活动，关注并兼顾员工、客户、社区等 者，实现客户需求的最优化、股东财富的最大化，
利益相关者的利益，并承担社会进步，人类和 打造可持续发展、让员工幸福、促进人类社会进
谐发展的责任。 步的企业。
第十四条 经营范围：一般项目：城市绿化管 第十四条 经营范围： 许可项目：发电业务、输
理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划 电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供
设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开 电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 程设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安
广；物业管理；停车场服务；家政服务；专业 装服务；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。
保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
机械设备销售；对外承包工程；森林经营和管 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 件或许可证件为准）
法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施 一般项目：新能源原动设备销售；太阳能发电技
工；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经 术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 热发电产品销售；新兴能源技术研发；电力行业
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不 高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 程施工；城市公园管理；规划设计管理；树木种
的经营活动。） 植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要 交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组
和公司自身发展能力，经股东大会决议并经有 销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销
关政府机关批准，可适时调整投资方针、经营 售；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池销
范围和方式。公司根据业务发展需要，可设立 售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、 件与机电组件设备销售；蓄电池租赁；电池零配
代表处等。 件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电
子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力电
子元器件制造；电力设施器材制造；光通信设备
制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；
技术进出口；进出口代理；货物进出口；太阳能
热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆经营；
住宅水电安装维护服务；新材料技术研发；机械
电气设备销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪
表制造；太阳能热利用产品销售；非电力家用器
具销售；非电力家用器具制造；风力发电技术服
务；市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；
招投标代理服务；电气设备修理；工程管理服务；
合同能源管理；半导体器件专用设备销售；风电
场相关装备销售；物业管理；停车场服务；家政
服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材
料销售；机械设备销售；对外承包工程；森林经
营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和
公司自身发展能力，经股东大会决议并经有关政
府机关批准，可适时调整投资方针、经营范围和
方式。公司根据业务发展需要，可设立全资子公
司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住
住所地。 所地或公司股东大会会议通知中指定的地点。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 同推举的 1 名董事主持。
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董 照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
事职务。 独立董事任期内辞职导致公司董事会或者其专门
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
定规定人数，在改选出新的独立董事就任前， 本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
原独立董事应当依法继续履行独立董事职务， 人士的，在改选出新的独立董事就任前，原独立
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免 立性而辞职和被依法免职的除外。
职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职
当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到 导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当自
法定要求。除前款所列情形外，董事辞职自辞 前述事实发生之日起 60 日内完成补选，促使独立
职报告送达董事会时生效。 董事人数达到法定要求。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除 第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 控制人不存在直接或间接利害关系、或者其他可
事。 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信和勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信和勤勉义务。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百一十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
第一百一十条 独立董事应当符合下列条件：
备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定
具备担任上市公司董事的资格；
的独立性要求；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
关法律、行政法规、规章及规则；
法律、会计或经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
独立董事职责所必需的工作经验；
不良记录；
（五）本公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权：
及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
具有以下特别权利： 审计、咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的交易（上市公司 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 （三）提议召开董事会会议；
义务的债务除外）总额在 3000 万元以上，且占 （四）依法公开向股东征集股东权利；
上市公司最近一期经审计的净资产绝对值的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 易所业务规则和本章程规定的其他职权。
为其判断的依据； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
（四）提议召开董事会； 及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，设 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，设董
董事长 1 人，副董事长 1 名。 事长 1 名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
......
......
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他
权。
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另
会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规
有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、
定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一
其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的
位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容
授权内容应当明确、具体。
应当明确、具体。
第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董
事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢
第一百一十九条 董事长由公司董事担任，以全
免。
体董事中的过半数选举产生和罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
以上董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
三、 公司董事会关于变更公司名称的风险提示
（一）本次变更公司名称旨在使公司名称更符合公司主营业务的实际情况，不会对
公司生产经营活动产生影响，亦不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定。
（二）本次变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审
议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议通过后须向市场监督
管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司名称及《公司章程》为
准。
（三）公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各
项具体事宜。本次变更公司名称完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公
司名称、经营范围等事项的文件，一并进行相应修改、变更或登记与备案。
（四）公司将在办理完公司全称变更事项后，及时将变更证券简称的事项提交公司
董事会审议，并提交上海证券交易所核准。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事制度》等制度的
相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡
献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴
标准，公司拟将独立董事津贴调整为每人每年税前 12 万元，按月度发放，自股东大会
审议通过后次月开始执行。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于增加 2023 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
因公司在本年度内增加光伏相关业务，审计范围增加，公司 2023 年度进行财务审
计和内控审计的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环会计师事
务所”）的审计范围和审计工作量发生了明显变化，经与中审众环会计师事务所协商，
公司拟增加 2023 年度审计费用，具体情况如下：
一、2023 年度审计机构的聘任情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十
次会议、2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环
会计师事务所 为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，财务审计及内控审计费用合计为
二、公司 2023 年度审计费用增加的原因
购。2023年，该7家光伏行业子公司财务数据已经并入公司合并报表范围。由于2023年
度审计范围增加了光伏行业的子公司，中审众环会计师事务所对公司2023年度进行财务
审计和内控审计的审计范围和审计工作量发生了明显变化，经双方协商，公司拟将公司
控审计费用为人民币40万元。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于向控股孙公司同比例增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展需求，公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称“乾
景睿科”
）拟与公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”
）对公司控
股孙公司安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“安徽国晟新能源”
）同比例增资，合
计增资人民币25,000万元全部计入注册资本；其中乾景睿科以自有资金增资人民币12,750
万元，国晟能源以自有资金增资人民币12,250万元。本次增资完成后，安徽国晟新能源的
注册资本将由人民币10,000万元增至人民币35,000万元，乾景睿科持股比例仍为51%，合
并报表范围未发生变化。
一、关联方基本情况
名称：国晟能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320300MA7GFHQ32P
成立时间：2022-01-29
注册地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
注册资本：37,290.25万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备
销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏
发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设
施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智
能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：高飞、吴君。
国晟能源最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 124,586.65 65,797.27
负债总额 601.36 1,016.65
净资产 123,985.29 64,780.62
项目 2023年1-9月（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 106.12 2,182.91
净利润 2,187.90 -2,206.19
关联关系说明：国晟能源为公司控股股东，持有公司16.85%的股份。
二、关联交易标的基本情况
名称：安徽国晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340604MA8NN8704N
法定代表人：姚麒
注册资本：10,000万元
成立日期：2022-02-10
住所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园开兴路8号
类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品
销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技
术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;蓄电池租赁;
电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电力电子元器件制造;先进电
力电子装置销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电力行业高效节能技术研发;光
通信设备制造;光通信设备销售;人工智能应用软件开发;货物进出口;技术进出口;进出口
代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司乾景睿科持有51%股权，国晟能源持有49%股权。本次
增资完成后，乾景睿科和国晟能源持股比例不变。
安徽国晟新能源产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，安徽国晟新能源非失信被
执行人。
安徽国晟新能源最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
资产总额 35,063.63 56,101.12
负债总额 25,298.41 45,335.91
资产净额 9,765.22 10,765.21
资产负债率 72.15% 80.81%
项目 2022年度（经审计） 2023年1-6月（未经审计）
营业收入 3,436.31 31,813.12
净利润 -1,055.94 1,000.00
三、关联交易定价及原则
本次增资金额全部计入安徽国晟新能源注册资本，乾景睿科与国晟能源以同等对价
以现金方式按持股比例增资。本次增资前后，乾景睿科与国晟能源持有安徽国晟新能源
的股权比例未发生变化，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形，
不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
四、增资协议的主要内容
甲方：江苏乾景睿科新能源有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
丙方：安徽国晟新能源科技有限公司
（一） 增资金额
元，乙方向丙方投入 12,250 万元。本次增资完成后，丙方注册资本变更为 35,000 万元，
甲方仍持有丙方 51%股权，乙方持有丙方 49%股权。
（二） 工商登记变更
丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后 30 个工作日内完
成。
（三）各方权利义务
方按各自的股权比例分享利润、分担损失及风险。
维护各方的权益。
失承担赔偿责任。
（四）其他约定
本协议自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
满足其市场开发的资金需求，有利于其招投标等工作的顺利进行，符合公司整体发展战
略。
重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反相关法律法规的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于公司为控股孙公司授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司控股孙公司安徽国晟新能源拟向中国银行股份有限公
司淮北分行申请授信 1,500 万元，期限一年，公司及国晟能源拟对上述授信业务提供连
带责任保证担保，保证期间至债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在反担保。
具体情况如下：
一、被担保人基本情况
统一社会信用
名称 安徽国晟新能源科技有限公司 91340604MA8NN8704N
代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 姚麒
注册资本 10,000 万元 成立日期 2022-02-10
住所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园开兴路 8 号
一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳
能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服
务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;蓄电池租
赁;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电力电子元器件制
造;先进电力电子装置销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电力行业高效
经营范围
节能技术研发;光通信设备制造;光通信设备销售;人工智能应用软件开发;货物进
出口;技术进出口;进出口代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额
负债总额 25,298.41 45,335.91
资产净额 9,765.22 10,765.21
资产负债率
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 3,436.31 31,813.12
净利润 -1,055.94 1,000.00
被担保人安徽国晟新能源的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限
公司持股 51%，国晟能源持股 49%。
二、协议主要内容
金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执
行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
担保期间：债务履行期限届满之日起三年。
三、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足控股孙公司的日常生产经营的需要，有利于其稳健经营和长远
发展。安徽国晟新能源是公司的控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有
效控制，财务风险处于公司可控制范围内。且安徽国晟新能源另一股东国晟能源也对该
授信业务提供连带责任保证担保，安徽国晟新能源资产负债率虽高于 70%，但资信状况
良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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