吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案三、于修订《董事、监事津贴管理办法》的议案 ......... 32
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会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规
和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，特制
定本会议规则。
一、会议的组织方式
出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，
可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
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（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会
议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记
的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。
出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份
的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）
网络投票：
（星期三）9:15-9:25,
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行
使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投
票的股东所持表决权过半数通过方为有效；第五项为特别决
议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东
所持表决权 2/3 以上通过方为有效。
络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表
决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划
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或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股
东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，
由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的
统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决
结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行
网络投票数据的汇总统计。
汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见书。
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二○二三年十月二十五日
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会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
会议时间 2023 年 10 月 25 日下午 14 点
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主持人 王尽晖 会议法律见证 吉林今典律师事务所
（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况
（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则
（三）会议审议议案:
会
议
案；
议 4、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
程 5、关于修订《公司章程》的议案。
（四）股东提问或发言
（五）股东投票表决
（六）主持人宣布休息十分钟
（七）宣布现场投票表决结果
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吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理结构，并根据工作实际需要，公司监事会拟修改《监事会
议事规则》
，具体修订条款如下：
原《监事会议事规则》第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
拟修改为《监事会议事规则》第七条 召开监事会定期会议
和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通
知以通讯方式告知全体监事。
除以上条款修改外，其余条款未发生变化。
以上议案请审议。
附件：修订后的《监事会议事规则》
。
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二〇二三年十月二十五日
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附件：
监事会议事规则
（2023 年 5 月 31 日公司第九届监事会临时会议审议通过）
第一条 宗旨
为进一步规范吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》
《中国证监会上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会办公室负责人负责保管监事会印章。监事会主席可
以要求公司证券代表或者其他人员协助其处理监事会相关事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之
一的，监事会应当在十日内召开临时会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会
决议和其他有关规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重
大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部
门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应
当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体
员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当
说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室
或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室和监事会主席收到监事的书面提议后三日
内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或
两名监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五日将会议通知以通讯方式告知全体监事。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
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及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事
会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意
向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票
意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人
员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
（一）监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，
就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。
（二）列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题
需要进一步研究的，可以暂不进行表决。经监事会主席提议，
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可以组织专门的调查小组，并根据调查小组的报告，做出相应
的决议。
（三）监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害
公司和员工利益时，可做出决议，建议董事会复议该项决议。
董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召
开临时股东大会解决。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进
行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 授权委托
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（二）每一名监事最多接受一名监事的委托。
第十四条 会议录音
监事会会议可以根据实际需要进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会可以指定监事或监事会办公室工作人员对现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照
上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当
在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会办公室负责人保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条 附则
（一）本细则未尽事宜，参照国家有关法律、行政法规、
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部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
（二）在本规则中，
“以上”包括本数。
（三）本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改
时亦同。
（四）本规则由公司监事会解释。
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理结构，促进规范运作，根据 2023 年 9 月中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司综合
改革与经营管理的实际，公司拟对原《独立董事工作制度》进
行全面性、系统性的修订，拟修订条款如下：
原《独立董事工作制度》第四条、第五条、第八条、第九
条、第十条、第十五条、第十六条、十七条、第十八条、第二
十五条做出修订；新增第十九条、第二十条、第二十一条、第
二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三
十二条、第三十三条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、
第三十八条、第四十二条、第四十三条。
以上议案请审议。
附件：修订后的《独立董事工作制度》。
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附件：
独立董事工作制度
（2023 年 9 月 19 日公司第九届董事会临时会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”
）法人治理结构，充分发挥独立董事在
上市公司治理中的作用，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董
事制度改革的意见》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，具体依照《上
市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际，制订本
制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以
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下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本制度即依法依规建立的独立董事制度，本制度应
符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则
的规定，不得与之矛盾冲突，并应有利于上市公司的持续规范
发展，不得损害上市公司利益。
上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
公司在董事会中设置审计委员会，且审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司设置提名、薪酬与考核、战略专业委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
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评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二)符合本制度和相关法规规章所规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利，当其征集到合计持股 1%以上股东的
表决权时则其可代为提出独立董事候选人。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
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者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第
十条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
证券交易所对有关材料进行审查后提出异议的，则公司不
予提交股东大会选举。
第十二条 上市公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程
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序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专业委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度、相关法规规章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说
明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立董事
所占的比例不符合相关法规规章、公司章程或本制度的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 上市公司可以从中国上市公司协会建设和管理
的独立董事信息库选聘独立董事。
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第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上
市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
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证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市
公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议的议事规则，参考《董事会议事规则》
中关于“会议召开方式”
“会议审议程序”
“发表意见”
“会议表
决”
“会议记录”等规定执行，经全体独立董事过半数表决通过
的议案或独立董事意见可形成独立董事专门会议决议，所形成
决议可包括《意见》
《决议》
《决定》等文体形式。
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专业委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专业委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专业委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专业委员会进行讨论和审议。
第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
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象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬
与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十一条对
被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十七条第一款、第
二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专业委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 上市公司董事会及其专业委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核
实。
第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
(二)参与董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力，并可接受中国证监会、证券交易
所、中国上市公司协会所提供的相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十五条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室（或证券部）
、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专业委员会召开会议的，上市公
司原则上应当不迟于专业委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专业委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时
办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十九条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第四十条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十二条 本制度中的“主要股东”
“中小股东”
“附属企
业”
“主要社会关系”等相关用语的含义，与《上市公司独立董
事管理办法》有关规定保持一致。
第四十三条 公司其他制度相关规定与本制度相抵触的，应
修订与本制度保持一致，或者以本制度规定为准。
第四十四条 本制度由董事会制订、修订，经股东大会通过
后生效；本制度由董事会负责解释。
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《董事、监事津贴管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家
相关税务规定，拟对《董事、监事津贴管理办法》进行如下修
订：
原《董事、监事津贴管理办法》第五条 津贴标准
（一）独立董事津贴为每人每年 70,000 元；
（二）职工监事津贴为每人每年 18,000 元；
（三）独立董事和外部董事不享受除津贴外的其他待遇。
以上津贴标准为税后标准。
拟修改为《董事、监事津贴管理办法》第五条 津贴标准
（一）独立董事津贴为每人每年 92,600 元；
（二）职工监事津贴为每人每年 20,000 元；
（三）独立董事和外部董事不享受除津贴外的其他待遇。
以上津贴标准为税前标准。
除以上条款修订外，其他条款未发生变化。
以上议案请审议。
附件：修订后的《董事、监事津贴管理办法》。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二三年十月二十五日
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
附件：
董事、监事津贴管理办法
（2023 年 5 月 31 日公司第九届董事会临时会议审议通过）
第一条 宗旨
为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）
法人治理结构，提高董事会和监事会的工作效率，建立科学规
范的良性决策机制和监督机制，调动独立董事、职工监事的工
作积极性，勤勉尽责，确保公司资产的保值增值，根据《公司
法》
《中国证监会上市公司治理准则》和《中国证监会上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规和公司《监事会对董事履职
评价办法》的规定，制定本办法。
第二条 津贴目的
（一）规范公司独立董事、职工监事津贴发放管理，健全
薪酬管理制度；
（二）进一步调动公司独立董事、职工监事的积极性，鼓
励独立董事、职工监事勤勉尽责，实现独立董事、职工监事的
责任、风险、利益一致。
第三条 制定原则
（一）责权利对等原则。公司支付独立董事、职工监事的
津贴要基本符合独立董事、职工监事对公司所承担之重大责任
和职权及承担责任风险。
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
（二）按劳取酬原则。公司支付独立董事、职工监事的津
贴要与其在公司履行职责、付出劳动的时间价值基本相称。
（三）市场定价原则。参照国内其他上市公司独立董事、
职工监事津贴的现状和标准，合理确定本公司独立董事、职工
监事的津贴水平。
（四）结合实际原则。本办法制定应充分考虑公司的历史，
结合公司实际情况。
第四条 发放范围
本办法适用于公司按法定程序选举产生的独立董事和职工
监事。
第五条 津贴标准
（一）独立董事津贴为每人每年 92,600 元；
（二）职工监事津贴为每人每年 20,000 元；
（三）独立董事和外部董事不享受除津贴外的其他待遇。
以上津贴标准为税前标准。
第六条 发放方法
（一）公司依据监事会对独立董事年度述职报告和董事会
薪酬与考核委员会相关决定，发放独立董事、职工监事津贴；
（二）独立董事、职工监事津贴按年度发放，支付日分别
为公司年度董事会会议召开后的 10 日内；
（三）不再担任独立董事、职工监事的人员于股东大会通
过其不再担任之日起停止津贴的计算与发放；
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
（四）独立董事、职工监事在履行职责过程中，因决策失
误导致本公司重大损失的；因未勤勉尽责，不执行《公司法》
《证
券法》和《公司章程》的规定，受到公司、证券监管部门处分
或处罚及其他行政司法机关处罚的。董事会薪酬与考核委员会
可根据情节轻重分别提报扣减、停止享受津贴的处分议案，报
董事会通过，股东大会批准后执行。
第七条 其他
（一）本办法须经股东大会批准后生效并实施，修改时亦
同。
（二）本办法由公司董事会负责解释。
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
完善治理结构，提高规范运作水平，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》
，拟对《募集资金管理办法》进行如下修订：
原《募集资金管理办法》第一条、第三条、第六条、第七
条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条、第十
四条、第二十条、第二十一条、第二十九条进行修订。
以上议案请审议。
附件：修订后的《募集资金管理办法》。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二三年十月二十五日
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
附件：
募集资金管理办法
（2023 年 5 月 31 日公司第九届董事会临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上
市管理办法》
《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行注册
管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投
资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内
部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定，并将募集资金存储、使用和管理的内部
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
控制制度及时上报上海证券交易所（以下简称“上交所”
）备案
并披露。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所
报告并公告。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”
）获取不正当利益。
第六条 公司接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规对公司募集资金管理和使用履行保荐职
责和进行持续监督。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司在募集资金到账一个月内与保荐机构或独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。三
方协议应包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知
保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新协议签订后的 2 个交易日内报告上交
所备案并公告。
第九条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未
按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，在知悉有关事
实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司按照发行申请文件中所承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
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行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募投项目（如有）
：
额未达到相关计划金额 50%的；
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严
格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募
集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目
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实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款
手续。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告下列内
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金和
归还银行贷款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立
财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
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对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具
的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第
二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司经董事会和股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
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会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途的变更
第二十二条 公司募集资金按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公
告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变
更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除
外）
，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告
以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转
让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》
”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当
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持续关注募集资金实际管理与使用情况。独立董事、董事会审
计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对
公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年
度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
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（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵
守本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含
本数。
第三十三条 本办法未尽事宜依照有关法律法规及《公司
章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理结构，
根据 2023 年 9 月中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，拟对《公司章程》
相应条款作如下修订：
原《公司章程》第一百一十三条董事会制定《董事会议事
规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
拟修改为《公司章程》第一百一十三条董事会制定《董事
会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会四个专业委员会。董事会制定《战略委员会实施细
则》
《薪酬与考核委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》
《审
计委员会实施细则》，明确各专业委员会的人员构成、任期、职
责权限、决策程序和议事规则，以协助董事会科学决策，确保
决策的准确性。各专业委员会会议档案、独立董事专门会议档
案至少保管十年。
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除以上条款修订外，其余条款未发生变化。
以上议案请审议。
附件：修订后的《公司章程》
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二三年十月二十五日
吉林泉阳泉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
公司章程
（2023 年 10 月 9 日公司第九届董事会临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《公司法》、
《证券法》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国
吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号
文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91220000702425994U
第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998
年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资人发行。
第四条 公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司
英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd
第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号
邮政编码：130012。
第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。
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第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公
司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度
对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度
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化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态
优先、绿色发展理念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身
价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生态修
复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，
不断“对标·奋斗·超越”，致力于成就国内一流上市企业，
努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会
声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。
第十五条 经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：
食品、饮料、酒类销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
；林化
产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建
材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、
保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建
筑工程专业承包（凭资质证书经营）
；商务信息咨询；煤炭经营；
钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制
品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化
学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。
第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发
起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集
团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500
万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人
森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。
其中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众
股持有 15249 万股。
件的 12696 万股）
，占总股本的 45.97%，
社会公众股持有 16776.5
万股，占总股本的 54.03%。
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并资本公积转增股本后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集
团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的
一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%，
社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。
被划转至中国华融资产管理股份有限公司，占本公司总股本的
本次权益变动后，
森工集团持有本公司 256,154,080 股，
占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳
林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。
森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至
张宇，占总股本的 2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公
司 235,354,080 股，占公司总股份的 32.83%；森工集团及其一
致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138 股，占
公司总股本的 33.52%。
划转至中国外贸金融租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权
益变动后，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股
份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持
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有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。
司未能完成 2019 年度业绩承诺，
公司回购注销了承诺方赵志华、
陈爱莉、赵永春应补偿股份 1,677,065 股（限售流通股）
，本次
回购注销后，公司总股本为 715,197,812 股，森工集团持有本
公司 216,254,080 股，占公司总股本的 30.24%；森工集团及其
一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，
占公司总股本的 30.93%。
第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股
本结构为：普通股 715,197,812 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增资和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
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批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。依照本章程第二十五条、规定收购本公司股份后， 属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
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司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
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行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书
面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
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职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
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通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保
审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，相关主体
承担赔偿及连带责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络和通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日
与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加
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盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履
行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董
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事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一
名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做
出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
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为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）公司下列对外担保行为：
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审计净资产 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
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东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。（详见公司关联交易管理制度）
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有
表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事
会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总
数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并
持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐
由股东代表出任的监事候选人。
第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，
包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况
等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、
监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部
门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事
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或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还
应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
（详见公司累积投票制实施细则）
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
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关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
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票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起开始。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
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犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表董事。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
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对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
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效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
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第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》
，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会四个专业委员会。董事会制定《战略委员会实施细
则》
《薪酬与考核委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》
《审
计委员会实施细则》，明确各专业委员会的人员构成、任期、职
责权限、决策程序和议事规则，以协助董事会科学决策，确保
决策的准确性。各专业委员会会议档案、独立董事专门会议档
案至少保管十年。
第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元
的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等
事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后，
报股东大会批准。
在一个会计年度内，公司发生以下交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）
；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司董事会基于谨慎性原则，在上述标准之下制定了相关
内部控制制度，分别对董事会、经理层决策权限进行了明确、
详细的划分，决策依据按相应内部控制制度执行，但不得违反
上述披露标准和提交股东大会审议标准。
第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授
权董事会对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计
的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度
享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）
占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含
总经理办公会集体决策。
第一百一十六条 董事会审查和决策程序
（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制
订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，听
取公司党委意见后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于
需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，
通过后由总经理组织实施。
（二）银行信贷决策程序：
定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。
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银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在
行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。
公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。
（一）单笔担保金额占公司最近一期经审计的财务报告确
定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保，应当取得董事会
全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由
董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保和超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保需由董事会全体成员三分
之二以上通过后，报经股东大会批准；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保以及为资产负债率超过
通过后，报经股东大会批准；
（四）对外担保的其他规定：
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方、任何非法人单位或个人提供担保；
有偿债能力的企业方可提供担保；
外担保管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项；
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知时限为会议前五
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日。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每
名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
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托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 党 建
第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，
公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数、按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用
等有关规定产生。
公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务
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工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同
待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导
体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百三十二条 公司党委履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，
确保企业保持正确政治方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳
定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科
学决策，实现国有资产保值增值。
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应
现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素
质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证
和人才支撑。
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，
严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督
条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业
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领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力
运行监督机制，提高监督有效性。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制
度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权，坚持和完善职工监事等制度，鼓励职工代表有
序参与公司治理。
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加
强企业文化建设。
（八）其他应由党委履行的职责。
第一百三十三条 公司纪委履行以下职责：
（一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，
向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强
督促检查，促进工作落实。
（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治
纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，
确保纪律刚性约束。
（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八
项规定和省委具体规定精神，突出整治“四风”问题，抓好监
督检查和执纪问责等工作。
（四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项
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巡察等制度。
（五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种
形态”处理违规违纪党员干部。
（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬
的纪检监察干部队伍。
（七）其他应由纪委履行的职责。
第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和
上级重要决策的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划。
（三）公司经营管理方针。
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性方向性问题。
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构
的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
（七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和
监督。
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大
事项。
（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责
任和社会责任方面采取的重要举措。
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（十）公司向上级请示、报告的重大事项。
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究
讨论，再由董事会或经理层作出决定。党委会认为另有需要董
事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策
部署，做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上
来，推动公司改革发展。
第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督
查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策
和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法，党组织
应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报
告。
第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强
企业基层党组织建设、确保党的组织和工作实现全覆盖。建立
健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党
组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实
“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题
党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化
制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织
书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管
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理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层
党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司
高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪
酬。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者
监事会的要求。向公司党委、董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司党委、工会和职代
会的意见。
第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》
，报董
事会批准后实施。
第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
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依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监
事共同推举的一名监事召集和主持会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十九条 利润分配的原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发
展。
（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
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（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同
股同利的原则。
第一百七十条 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。现金分红优先于股票股利。
第一百七十一条 利润分配的期间间隔
在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应
该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公
司进行中期现金分红。
第一百七十二条 股利分配顺序
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
（二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 利润分配的条件
（一）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下
条件：
金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。
审计报告。
投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红
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比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十
二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）
、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权
等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审
计净资产的 20%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支
出安排等因素，在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事
会根据具体情形确定。
（二）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净
资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述
现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十四条 利润分配方案的论证程序
（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
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资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
分配预案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中
公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且
未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股
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东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股
东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百七十六条 利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以
下情形之一：
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，
对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
券交易所规定的其他情形。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，
应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整
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利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，
应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司
应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百七十七条 利润分配政策执行情况
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会
须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定
期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。
（四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详
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细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第三节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
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不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、电子邮件等方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、电子邮件等方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
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第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的
决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》
、《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
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由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、
《上海证券报》上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
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民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
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依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
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下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施
行，修改时亦同。
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