成都高新发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六十九次临时会议
相关事项的独立意见
成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70.00%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于 2023 年
关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现
就关于第八届董事会第六十九次临时会议相关议案发表独立意见如
下：
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，经分析论证，公司符合现行法律、
法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的各项实质条件。
我们一致同意《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，同意提交股东大会审
议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的独立意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件
规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利
于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，同意提交股东大会审议。
三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的独立意见
公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预
案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
我们一致同意《关于<成都高新发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，
同意提交股东大会审议。
四、关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科
技有限责任公司的股权，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》。
我们一致同意《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买
资产框架协议>的议案》，同意提交股东大会审议。
五、关于本次交易构成关联交易的独立意见
本次交易的交易对方为成都高投电子信息产业集团有限公司、共
青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有
限合伙）。成都高投电子信息产业集团有限公司为公司控股股东控制
的企业，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法规，本次交易构成关联交易。
我们一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意提交
股东大会审议。
六、关于本次交易构成重大资产重组的独立意见
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司
重大资产重组。
我们一致同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，同意
提交股东大会审议。
七、关于本次交易不构成重组上市的独立意见
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资
集团有限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会
导致公司控制权发生变更。此外，公司近 36 个月内实际控制人未发
生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
我们一致同意《关于本次交易不构成重组上市的议案》，同意提
交股东大会审议。
八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的独立意见
本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、
合法、有效，本次拟向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》，同意提交股东大会审议。
九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的独立意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条规定的议案》，同意提交股东大会审议。
十、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的独立意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定。
我们一致同意公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》，同意提交股东大会审议。
十一、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
之情形的独立意见
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌公司重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
我们一致同意公司《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定之情形的议案》，同意提交股东大会审议。
十二、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的独立意见
经审慎判断后，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
我们一致同意公司《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议
案》，同意提交股东大会审议。
除上述事项外，经审慎判断：
（一）本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公
司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召
集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的
相关决议合法有效。
（二）本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（三）本次重组标的资产的交易价格将根据符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评
估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（四）本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估
工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易
相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项
再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工
作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长
期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，
符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小投资者利益的情形。
（六）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公
司股东大会审议通过、国资监管有权单位批准、深圳证券交易所批准、
中国证券监督管理委员会注册，以及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预
案的总体安排。
独立董事：龚敏、张腾文、马桦
二〇二三年十月十八日
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