证券简称：易点天下 证券代码：301171
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
易点天下网络科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 8
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问、本财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于易点天下网
本独立财务顾问
指 络科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独
报告、本报告
立财务顾问报告
易点天下、本公
司、公司、上市 指 易点天下网络科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 易点天下网络科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废
有效期 指
失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
第 1 号》 办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《易点天下网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易点天下提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对易点天下股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对易
点天下的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的
律师事务所出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了相关独立
财务顾问报告。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2023 年 9 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，易点天下本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，易点天下不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外易点天下
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
股普通股股票。
获授的限制性 占草案公布
占授予权益总
序号 姓名 职务 股票数量（万 时总股本的
量的比例
股） 比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（45 人）
合计 1,550 100.00% 3.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议易点天下在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，易点天下网络科技股份有限公司和
本激励计划授予的激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次
激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
议相关事项的独立意见；
励计划激励对象名单（授予日）的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳、刘子浩
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于易点天
下网络科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：桂阳、刘子浩
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