证券简称：狄耐克 证券代码：300884
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
狄耐克、本公司、公司、上市公司 指 厦门狄耐克智能科技股份有限公司
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划、《激励计划》 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员
工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全 部归属或作废失效之日止。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对狄耐克
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对前述议案发
表了一致同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司在公司内部公告栏公示
了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首
次授予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023 年 8 月 31
日，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-064）。
（四）2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内
幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并于 2023 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-066）。
（五）2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独
立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，狄耐克本次激励计划首
次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，狄耐克及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划首次授予情况
获授予的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
小计 88.00 12.85% 0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66 人） 547.00 79.85% 2.17%
首次授予权益数量合计（68 人） 635.00 92.70% 2.52%
预留部分 50.00 7.30% 0.20%
合计 685.00 100.00% 2.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
公司本次授予限制性股票的内容与 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
内容一致。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了
变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个
第三个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期
和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后
授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议狄耐克在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，狄耐克和本激励计划首
次授予的激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予
所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首
次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》
《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
议相关事项的独立意见；
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄
耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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