广东信达律师事务所 法律意见书
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关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
法律意见书
信达励字[2023]第 118 号
致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受狄耐克委托，担任狄耐克 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项，信达出具本《法律意
见书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（二）2023 年 8 月 18 日，公司通过内部公告栏公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》；2023 年 8 月 31 日，公司公告了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
根据该情况说明，上述《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
的公示期为 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映；公司监
事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
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幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“通过公司自查，在本
次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，核查对象均不存在利用相关内幕信息
买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。”
（五）2023 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次授予事项发表了同意
的独立意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《1 号指
南》及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《2023 年激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过本激
励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票
并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的
首次授予日为 2023 年 10 月 18 日。独立董事发表了同意的独立意见，认为该授
予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2023 年激励计划》中关于授予日的
相关规定。公司监事会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，同意公司本次
激励计划的授予日为 2023 年 10 月 18 日。
基于上述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》《上市规则》及《2023 年激励计划》的相关规定。
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（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 10 月 18 日为首次授予日，
向 68 名符合条件的首次授予激励对象授予 635.00 万股第二类限制性股票，授予
价格为 5.82 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 18
日为首次授予日，向 68 名符合条件的首次授予激励对象授予 635.00 万股第二类
限制性股票，授予价格为 5.82 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2023 年激励计划》的相关规定，公司
向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
经信达律师核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度
《审计报告》（容诚审字[2023]第 361Z0306 号）、《2023 年激励计划》及公司
出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳证明文件及公司出具的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员
会官方网站，本次激励计划的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳
动关系，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2023
年激励计划》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司出具的书面承诺，公司将按照规定及时公告第三届董事会第五次会
议决议、第三届监事会第四次会议决议、独立董事意见等与本次授予相关事项的
文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格等
符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划》的规定；本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划》的相
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关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
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