证券代码：002465 证券简称：海格通信 上市地点：深圳证券交易所
广州海格通信集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
余青松 黄跃珍 杨文峰 李铁钢
余少东 钟 勇 李映照 胡鹏翔
刘运国
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签名：
张晓莉 陈炜 邓珂
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
毛赵建 曲焦 袁万福 舒剑刚
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
海 格 通 信/公 司/上 市 公 司/
指 广州海格通信集团股份有限公司
发行人
中信证券/保荐人/主承销商
指 中信证券股份有限公司
/保荐人（主承销商）
本次发行/本次向特定对象
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
发行
公司律师/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
平云产投 指 广州广电平云产业投资有限公司，无线电集团全资子公司
计算发行底价的基准日，本次发行定价基准日为发行期首
定价基准日 指
日，即 2023 年 9 月 27 日
发行价格 指 10.46 元/股
发行数量 指 177,385,277 股
认 购 邀 请 书/《 认 购 邀 请 广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
指
书》 请书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 广州海格通信集团股份有限公司
英文名称 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 海格通信
股票代码 002465
成立日期 2000 年 7 月 20 日
法定代表人 余青松
董事会秘书 舒剑刚
注册资本 2,304,448,671 元
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
邮政编码 510663
公司电话 020-82085571
公司传真 020-82085000
通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开
发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；
安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成
服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移
动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；雷达、
公司经营范围 无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法
软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物
联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行
器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房
租赁；汽车新车销售；机动车改装服务；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴
智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电气安装服务；技术进出口；
货物进出口；道路机动车辆生产
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划>的议案》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业
投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于暂不召开股东
大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会
批准。
就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 3 月 14 日发表
了事前认可意见，于 2023 年 3 月 15 日发表了同意的独立意见。
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等
议案，并提请股东大会批准。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 3 月 23 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 3 月 24 日发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的
议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>
的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 6 月 19 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 6 月 20 日发表了同意的独立意见。
（二）无线电集团批准
审议通过了《关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
议案》，同意海格通信本次向特定对象发行 A 股股票事宜；2023 年 6 月 19 日，
就上述发行人本次向特定对象发行相关调整的议案，无线电集团亦履行了相关
的决策程序。
（三）股东大会批准
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电
平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行相关的议
案。
（四）国防科工主管部门的批准
信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435
号），同意本次发行。
（五）本次发行履行的监管部门注册过程
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程
序。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597 号），同
意公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
（六）募集资金及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了
《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023 年 10 月 12 日止，发行对
象已将认购资金共计 1,855,449,997.42 元缴付中信证券指定的账户内。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对
象发行股票申购资金总额的验证报告》（天健验〔2023〕7-95 号）。
格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（信会师报字[2023]
第 ZC10406 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 177,385,277 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 10.46 元，募集资金总额为 1,855,449,997.42 元；截至 2023
年 10 月 13 日止，中信证券已于 2023 年 10 月 13 日将扣除承销保荐费
专户。公司募集资金总额 1,855,449,997.42 元，扣除与发行有关的费用人民币
民币 1,664,244,176.98 元。
（七）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限
售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票 A 股股票数量为 177,385,277 股，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（691,334,601
股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（208,712,035
股 ） ， 且 发 行 股 数 超 过 本 次 发 行 与 承 销 方 案 拟 发 行 股 票 数 量 的 70%
（146,098,425 股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 9 月 27
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.89
元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购
报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 10.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,855,449,997.42 元，扣除发行费用
元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的募集资金总额 185,545.00 万元（含 185,545.00 万元）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海北斗七星股权投资基金中心
（有限合伙）
国华卫星应用产业基金（南京）
合伙企业（有限合伙）
佛山保利防务股权投资合伙企业
（有限合伙）
广州产投私募证券投资基金管理
级 1 号私募证券投资基金”）
合计 177,385,277 1,855,449,997.42
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所
认购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让或上市交易。除无线电集团
及平云产投外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
发行人与保荐人（主承销商）已于 2023 年 8 月 29 日向深圳证券交易所报送
了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的
投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2023 年 8 月 18 日收市后发
行人前 20 名股东中的 18 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未
剔除重复），证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家，及
到 10 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单
中，具体如下：
上述 10 名新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2023 年 9 月
发送了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交
易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完
整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。除无线电集团及平云产投外，本次发行不存在“发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行
认购”的情形。
在发行人律师的全程见证下，2023 年 10 月 9 日上午 09:00-12:00，簿记中心
共收到 15 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需
缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序 认购价格（元/ 认购金额
认购对象
号 股） （万元）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限 9.77 13,000
合伙） 8.93 15,000
广州产投私募证券投资基金管理有限公司（代
“广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金”）
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限 10.56 13,000
合伙） 10.00 15,000
序 认购价格（元/ 认购金额
认购对象
号 股） （万元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
企业名称 广州无线电集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
注册资本 100,000.00 万元人民币
法定代表人 黄跃珍
企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金
经营范围
投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活
动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批
发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；
电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物
检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医
疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发
获配数量 28,417,121 股
限售期 18 个月
企业名称 广州广电平云产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 301 房-A012
注册资本 60,000.00 万元人民币
法定代表人 钟勇
经营范围 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
获配数量 17,738,527 股
限售期 18 个月
企业名称 中移资本控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
注册资本 2,000,000.00 万元人民币
法定代表人 范冰
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、
技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽
车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
获配数量 4,011,659 股
限售期 6 个月
企业名称 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业名称 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 1 幢 601 室
出资额 435,000.00 万元人民币
执行事务合伙
北斗七星股权投资管理有限公司
人
股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动
获配数量 14,340,344 股
限售期 6 个月
企业名称 国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号
出资额 402,500.00 万元人民币
执行事务合伙
国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司
人
股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询和投
经营范围 资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
获配数量 12,428,298 股
限售期 6 个月
企业名称 佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社
主要经营场所
区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
出资额 39,370.82 万元人民币
执行事务合伙
保利科技防务投资有限公司
人
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 12,428,298 股
限售期 6 个月
私募证券投资基金”）
认购对象的管理人广州产投私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如
下：
企业名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997
注册地址
（集群注册）（JM）
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 舒波
经营范围 资本市场服务
获配数量 12,428,298 股
限售期 6 个月
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000.00 万元人民币
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
经营范围 监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配数量 20,325,047 股
限售期 6 个月
企业名称 中信建投证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
注册资本 775,669.4797 万元人民币
法定代表人 王常青
许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资
咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司
为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 13,062,141 股
限售期 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 26,698,852 股
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万元人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配数量 15,506,692 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收
益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东无线电集团及无线电集团全
资子公司平云产投，为发行人的关联方，该二者参与本次发行认购构成关联交
易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东
已对本次发行相关事项回避表决。
除无线电集团及平云产投外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的
情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
本发行情况报告书披露前 12 个月内，无线电集团及其控制的下属企业与公
司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定
信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交
易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情
况报告书披露前 12 个月内公司与无线电集团及其关联方之间发生的关联交易均
符合有关法律法规。
除无线电集团及平云产投外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大
交易。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中信建投证券股份有限公司、中移资本控股有限责任公司、无线电集团及
平云产投以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。
（1）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保
基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的
规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（2）佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，其管理人为保利科技防务投资有限公司，已按
照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
（3）国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为国华卫星应用产业基金管
理（南京）有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登
记。
（4）上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，其管理人为北斗七星股权投资管理有限公司，
已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
（5）广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“广州产投产业升级
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类
专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等
级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文
件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次
发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
上海北斗七星股权投资基金中心（有限
合伙）
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企
业（有限合伙）
佛山保利防务股权投资合伙企业（有限
合伙）
广州产投私募证券投资基金管理有限公
券投资基金”）
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）
均与本次发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等
非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产
品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、
代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接
来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他
关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益
相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助
或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情
形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王国威、耿世哲
项目协办人：向进
其他经办人员：王州杰、张珺望、李行健、曾文、李文彬、刘芮辰、郭诚
联系电话：020-32258106
传真：020- 32258106
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
经办律师：王学琛、王萌、李寅荷、吴伊璇
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟、杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟、杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
以 公司 2023 年 6 月 30 日股东名册为测算基础，发行人股本总额为
持股比例 持股数量 限售数量
股东名称
（%） （股） （股）
广州无线电集团有限公司 26.02 599,732,162 -
香港中央结算有限公司 3.01 69,345,782 -
杨海洲 1.99 45,920,518 -
新华人寿保险股份有限公司－传统－普
通保险产品-018L-CT001 深
招商银行股份有限公司－兴全合润混合
型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－个
人分红-018L-FH002 深
中国建设银行股份有限公司－富国中证
军工龙头交易型开放式指数证券投资基 0.76 17,408,066 -
金
新华人寿保险股份有限公司－分红－团
体分红-018L-FH001 深
华润深国投信托有限公司－华润信
托·淡水泉平衡 5 期集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－国泰中证
军工交易型开放式指数证券投资基金
合计 36.76 847,003,578 -
注：不包含发行人回购股份账户
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股
东持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售数量
股东名称
（%） （股） （股）
广州无线电集团有限公司 25.31 628,149,283 28,417,121
香港中央结算有限公司 2.79 69,345,782 -
杨海洲 1.85 45,920,518 -
持股比例 持股数量 限售数量
股东名称
（%） （股） （股）
新华人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品-018L-CT001 深
招商银行股份有限公司－兴全合润混
合型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－
个人分红-018L-FH002 深
广州广电平云产业投资有限公司 0.71 17,738,527 17,738,527
中国建设银行股份有限公司－富国中
证军工龙头交易型开放式指数证券投 0.70 17,408,066 -
资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－
团体分红-018L-FH001 深
华润深国投信托有限公司－华润信
托·淡水泉平衡 5 期集合资金信托计划
合计 35.40 878,456,044 46,155,648
注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的登记结果为准
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情
况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，本
次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生
变化，持股比例因新股发行而被摊薄。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以公司 2023 年 6 月 30 日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，
公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 2,300,528,232 99.83% 2,300,528,232 92.69%
有限售条件股份 3,920,439 0.17% 181,305,716 7.31%
合计 2,304,448,671 100.00% 2,481,833,948 100.00%
本次发行结束后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公
司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行
完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所
增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗
风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后投向“北斗+5G”通导融合研发产业化项
目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。本次
募集资金主要投向主业，与公司主要从事的无线通信、北斗导航、航空航天和
数智生态领域业务密切相关，有利于公司进一步聚焦主业、提质增效，优化公
司产品结构，强化公司技术优势；有利于公司向市场提供更具竞争力和更贴近
下游客户需求的服务和产品，提升公司市场地位、品牌价值。本次发行完成后，
公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和
科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管
理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与其他发行对象之间产生同业竞争
或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关
联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露
程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》
《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请
书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州海格通信集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）
向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》
《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相
关规定。除无线电集团及平云产投外，发行对象与发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所作为本次海格通信向特定对象发行股票的发行人律
师全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效；本次
发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
数及募集资金总额符合发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议以及
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规范性文件规定；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，
且不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。发行人尚需办理本
次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等
事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
保荐代表人：_______________ _______________
王国威 耿世哲
项目协办人：_______________
向进
法定代表人：_______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
北京市康达律师事务所
负责人：
乔佳平
经办律师：
王学琛
王萌
李寅荷
吴伊璇
年 月 日
审计机构声明
信会师报字[2023]第【】号
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本审计机构出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA90080号、信会师
报字[2022]第ZC10072号、信会师报字[2023]第ZC10070号）、内部控制审计报
告（信会师报字[2023]第ZC10072号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（信
会师报字[2023]第ZC10325号）等文件不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
梁肖林 蔡洁瑜
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·上海
验资机构声明
【】
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本验资机构出具的验资报告（【】）不存在矛盾。本验资机构及签字
注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，
确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
【】
中国·【】
第六节 备查文件
一、备查文件
书；
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广州海格通信集团股份有限公司
办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
电 话：020-82085571
传 真：020-82085000
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60834396
传真：010-60833930
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（此页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
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