北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司
及预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二三年十月
目 录
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分股票期权及预留授予股票期权第三个行权期行权条
件成就的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）
委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《深交所上市公司自律监管指南第 1 号》”
）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章
程》 《惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票
（以下简称“《公司章程》”）、
期权与限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、
《惠
州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2020 年激励计划注销部分股票期权、预留授予股票期权第三个行权期行
权条件成就所涉相关事项（以下简称“本次注销和行权事项”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销和行权事项的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
未披露的任何有关重要事实。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次注销和行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已履行
的批准、授权情况如下：
(一) 2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议
相关议案并对 2020 年激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就 2020 年激励计划发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公
示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查。
(三) 2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
。
(四) 2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
(五) 2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(六) 2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日
止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结
合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查。
(七) 2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于
期行权条件成就的议案》
。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
(八) 2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。
(九) 2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十) 2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十一) 2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(十二) 2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十三) 2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十四) 2023 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2023 年 9 月 5 日，公司
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(十五) 2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和行权
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2020 年激励计划》及《管理办
法》的相关规定。
二、 2020 年激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司《2020 年激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因与公司/下
属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象当年实际可行权的股票期权
数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定
总部/下属公司可行权系数（M），激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
根据公司提供的资料，公司预留授予股票期权的 4 名激励对象因离职已不具
备激励对象资格，前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 16,000 份将予以
注销；一家下属公司未达成 2020 年激励计划预留授予股票期权第三个行权期绩
效考核指标，不得行权，任职于该下属公司的 6 名激励对象第三个行权期已获授
但尚未行权的股票期权合计 20,000 份将予以注销。
根据《2020 年激励计划》的上述规定，公司第四届董事会第十次会议审议同
意对上述 4 名原激励对象及 6 名激励对象已获授但尚未行权的预留授予股票期
权合计 36,000 份予以注销。本次注销完成后，本次激励计划股票期权 数量由
注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司注销上述股票期权符合《2020 年激励计划》及
《管理办法》的相关规定。
三、 2020 年激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 2020 年激励计划预留授予股票期权的第三个等待期即将届满
根据《2020 年激励计划》的相关规定，2020 年激励计划预留授予的股票
期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 36 个月
内分 3 期行权。预留授予的第三个行权期自预留授予日起 36 个月后的
首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行
权数量占获授股票期权数量的 40%。
根据公司公告，2020 年激励计划股票期权的预留授予日为 2020 年 10 月
届满。
(二) 2020 年激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就情况
需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经查公司的公告及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的
（德师报（审）字（23）第 P03639 号）、
《2022 年年度审计报告》 《内
部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00278 号）
，并经公司
确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
（6）中国证监会认定的其他情形。
规定不得参与上市公司股权激励的；
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述
情形。
期权第三个行权期行权，公司需满足下列业绩考核要求：
（1） 以 2019 年净利润值为基数，
注：上述“净利润”指标计算为未扣除股权激励成本前的归属
于上市公司股东的净利润绩效考核要求。
（2） 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属
公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/
下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到 100%
及以上，则 M=1；完成率低于 60%，则 M=0；完成率介于 60%
（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
根据公司公告、公司提供的资料及德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告》（德师报（审）
字（23）第 P03639 号）并经公司确认，公司 2022 年未扣除股
权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润为 40,101.22 万
元，相比 2019 年，2022 年净利润增长率为 438.33%；2022 年
度，除一家下属公司绩效完成率低于 60%，M=0 外，总部/其
他下属公司绩效完成率达到 100%及以上，M=1。
激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表确定激
励对象行权的比例：
个人年底考核得分
X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
（X）
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/系数
（N）
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行
权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司确认的考核结果，除 4 名激励对象离职及 6 名激励对象因
所在下属公司绩效考核不达标，不得行权外，其余 137 名激励对象考
核结果均为 B 级及以上，个人可行权系数 N=1。
(三) 综上，本所律师认为，公司 2020 年激励计划预留授予股票期权的第三个
等待期于 2023 年 10 月 27 日届满后，
《2020 年激励计划》规定的预留授
予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就。
四、 2020 年激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权的具体安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
股票。
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
行权的激励对象名单及可行权数量如下：
获授的股票 本次可行权 剩余尚未行 本次可行权数量 本次可行权数量
姓名 职务 期权数量 的股票期权 权的数量 占授予的股票期 占公司总股本的
（份） 数量（份） （份） 权数量比例 比例
韩继军 副总裁 30,000 12,000 0 40.00% 0.002%
彭子彬 财务负责人 20,000 8,000 0 40.00% 0.002%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 1,294,500 517,800 0 40.00% 0.099%
（135 人）
合计（137 人） 1,344,500 537,800 0 40.00% 0.103%
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司上述行权的数量和价格符合《2020 年激励计
划》及《管理办法》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2020 年激励计划》及《管理办法》
的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合《2020 年激励计划》及
《管理办法》的相关规定；公司 2020 年激励计划预留授予股票期权的第三个等
待期于 2023 年 10 月 27 日届满后，《2020 年激励计划》规定的预留授予股票期
权的第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合《2020 年激励计
划》和《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相关手续
及履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及预留授予股
票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
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经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
刘问
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