上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2023）锦天城律专顾字HT第011号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
释 义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下
述含义：
编号为（2023）锦天城律专顾字 HT 第 011 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团
股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专
项法律意见书》
龙佰集团股份有限公司或其曾用名“龙蟒佰利
联集团股份有限公司”
编号为（2021）锦天城律专顾调字 HT 第 005
号《专项法律顾问合同》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管
管理办法》 理办法》
现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量
的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励
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计划》进行锁定和解除限售
依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人
员
贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象购买贵公司股票的价格
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致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
》，
依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2023）锦天城深律专顾字 HT 第 011 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注
（以下简称“本《法律意见书》”）
销部分限制性股票的专项法律意见书》
的霍庭律师、潘沁圣律师及曲冠群律师均为本所执业律师（以下简称
“本所经办律师”），分别持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为
号《中华人民共和国律师执业证》，且处于年审合格暨有效状态，依
法均具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为贵公司聘请的专项法律顾问，受贵公司之委托，谨此依
据现行适用的《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件以及《章程》和本《股权激励计划》的有关规
定和要求，现就贵公司拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）的相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
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经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本
《法律意见书》
。
二、贵公司已承诺并保证，已将与本次回购注销事宜有关的情况
向本所经办律师充分披露，其所提供的有关文件、资料均是真实、准
确、客观和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了核查与判断，并据此撰写、签署本《法律意见书》
。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购注销事宜的合法、
合规性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正
履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购注销事宜之目的
使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不
得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次拟回购注销事
宜相关的信息披露文件之一，随同其他信息披露材料一并上报或公开
披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师依据现行适用的《律师法》《证
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券业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”
精神，在对贵公司提供的与本次拟回购注销事宜有关的文件、资料进
行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本《股权激励计划》的批准与实施情况
（一）2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议，
审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等3个议案，并作出了《董事会决议》。贵公司独立
董事发表了同意意见。
贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行
了核实，并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并
通过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（二）2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议，
>
审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。
贵公司独立董事发表了同意意见。
贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进
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行了核实，并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，
审议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单（修订稿）>的议案》
。
（三）2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日，贵公司对本《股
权激励计划》拟激励对象的姓名和职务在其内部进行了公示。在公示
期内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激
励计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，贵公司
监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》
的首次授予激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（四）2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 05 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
《关于向部分激
励对象首次授予限制性股票的议案》。贵公司监事会对激励对象名单
进行了核实，贵公司独立董事发表了同意意见。
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（六）2021 年 09 月 03 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表
了同意意见。
（七）2021 年 11 月 29 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十九次会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》
，贵公司独立董事发表了同意意见。
（八）2022 年 03 月 29 日，贵公司于巨潮资讯网发布《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》公告，声明“截至本公告日，上
述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续”。
（九）2022 年 04 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第三
十五次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》
，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十）2022 年 05 月 17 日，贵公司分别召开第七届董事会第三
十六次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意
意见。
（十一）2022 年 06 月 13 日，贵公司分别召开第七届董事会第
三十七次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于
售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司
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独立董事发表了同意意见。
（十二）贵公司分别于 2022 年 07 月 27 日、2022 年 09 月 06 日
于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，声
明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
。至此，贵公司于 2022 年 04 月
公司深圳分公司完成回购注销手续”
七次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注
销手续均已履行完毕。
（十三）2022 年 12 月 06 日，贵公司分别召开第七届董事会第
四十五次会议和第七届监事会第四十六次会议，审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十四）2023 年 03 月 30 日，贵公司分别召开第七届董事会第
五十次会议和第七届监事会第五十一次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》
，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十五）贵公司于 2023 年 04 月 20 日于巨潮资讯网发布《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述
限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销手续”。至此，贵公司于 2022 年 12 月 06 日召开第七届董事会
第四十五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关
回购注销手续均已履行完毕。
（十六）2023 年 06 月 05 日，贵公司分别召开第八届董事会第
三次会议和第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于 2021 年
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限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》
，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十七）贵公司于 2023 年 09 月 13 日于巨潮资讯网发布《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述
限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销手续”。至此，贵公司于 2023 年 03 月 30 日召开的第七届董事
会第五十次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关
回购注销手续已履行完毕。
（十八）2023 年 10 月 18 日，贵公司分别召开第八届董事会第
七次会议和第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》
，贵公司独立董事发表了同意意见。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励
计划》的实施已经依据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和
要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销已经履行的程序
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因离职、身故及违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致
职务变更而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
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性股票共计 831,000 股；同意回购注销因离职而不再具备资格的激励
对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票共计 212,500 股。
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司监事
会认为：
“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职、
身故或因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，
不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了
必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
”
下述独立意见：“鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票
的激励对象中有 54 名激励对象离职，2 名激励对象身故，1 名激励对
象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已
不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解
除限售的 831,000 股限制性股票，回购价格为 15.64 元/股。鉴于公司
本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有 27 名激励
对象离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获
授但尚未解除限售的 212,500 股限制性股票，回购价格为 9.38 元/股。
公司本次回购注销行为符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草
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案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。
我们同意对部分限制性股票进行回购注销。
”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟
回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规，惟尚
需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次拟回购注销的原因、数量、价格、资金来源
根据本《股权激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约
或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象
因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激
励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；激励对象因为
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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鉴于本《股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中有
德、出现失职行为，损害贵公司利益导致职务变更已不再具备激励对
象资格，而由贵公司回购注销部分限制性股票。贵公司董事会决定回
购注销其已获授但不满足解除限售条件的 831,000 股限制性股票，占
目前贵公司总股本 2,386,293,256 股的 0.0348%；本《股权激励计划》
授予预留限制性股票的激励对象中有 27 名激励对象离职，不再具备
激励对象资格，而由贵公司回购注销部分限制性股票。贵公司董事会
决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的 212,500 股预留限制
性股票，占目前贵公司总股本 2,386,293,256 股的 0.00891%。
本次回购首次授予的限制性股票的价格为 15.64 元/股，拟用于上
述股票回购的资金总额约为 1,299.68 万元；本次回购预留限制性股票
的价格为 9.38 元/股，拟用于上述股票回购的资金总额约为 199.33 万
元。
本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《管
理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。
（三）本次回购注销的后续事项
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贵公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜尚需经股东大会审
议批准后方可实施。股东大会审议通过后，贵公司应按照《管理办法》
之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关事宜。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权
激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，
合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之
相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应
按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙
佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
经办律师： （签名）
曲冠群
首页
微信公众号
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