北京浩天（深圳）律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
法律意见书
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 102 层
www.hylandslaw.com
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
（三） 公司具备《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励
（四） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
（六） 股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件 ......... 17
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
广电计量、公司 指 广电计量检测集团股份有限公司
广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格
股票期权 指
和行权条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的员工
《公司章程》 指 《广电计量检测集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份
本法律意见书 指 有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京浩天（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
北 京浩天（深圳）律师事务所
关 于广电计量检测集团股份有限公司
法律意见书
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股
份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）的委托，作为其实施股票期
权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有
关问题的通知》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《广电计量检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司拟实施的2023年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具
本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
四、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本激
励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司持有的由广州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914401017397031187）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（h
ttps://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的
基本情况如下：
名称 广电计量检测集团股份有限公司
统一社会信用代码 914401017397031187
主体类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市番禺区石碁镇岐山路8号150
法定代表人 李瑜
注册资本（元） 575,225,846
成立日期 2002年5月24日
营业期限 无固定期限
计量服务；国防计量服务；检验检测服务；认证服务；农产品质量
安全检测；建设工程质量检测；安全生产检验检测；特种设备检验
检测服务；雷电防护装置检测；机动车检验检测服务；船舶检验服
务；生态资源监测；环境保护监测；室内环境检测；环境应急治理
服务；海洋环境服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服
务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；辐射监测；放射性污
染监测；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；安全评价业务；
消防技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发
经营范围 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和
试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术
研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；道路货物运输（不
含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；小微型客车租赁经营
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；装卸搬运；运输货物打包服务。
经营状态 在营（开业）企业
登记机关 广州市市场监督管理局
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会于2019年10月18日
出具的《关于核准广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（
证监许可〔2019〕1929 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票不
超过8,267万股，并经深交所于2019年11月6日出具的《关于广州广电计量检测股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]710 号）同意，公司
首次公开发行的82,670,000股人民币普通股股票于 2019年11月8日起在深交所上市
交易，股票简称为“广电计量”，股票代码为“002967”。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月29日出具的《广电计
量检测集团股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10100
号 ）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10102 号 ）、公司最近
三年的年度报告、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“
交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” （
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、信用中国网站 （
https://www.creditchina.gov.cn/）、行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
（三）公司具备《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励条件
根据公司出具的说明、《公司章程》、相关内部管理制度、公司股东大会、
董事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、《广电计量检测集团股份有限
公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10100 号 ）、《内部控制审
计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10102 号 ）并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的
主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公
司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），该草案对本激励计划所涉事项作了规定，本
激励计划的主要内容如下：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据包括法律依
据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响
的其他管理人员和核心骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象不超过623人，
具体包括：高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员和核心
骨干。
上述所有激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司或控股子公
司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同，不含退休返聘人员。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，
本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司召
开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
第八条、《试行办法》第十一条、第十二条以及《工作指引》第十六条、第十
七条、第十八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权和限
制性股票。本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过1,725万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额57,522.58万股的3.00%。
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不
超过862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额57,522.58万股的1.50%
，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照1:1比例等额配
置并在授予登记时确认。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占股本总额
姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例 的比例
明志茂 副总经理 11.50 1.33% 0.02%
李世华 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
欧楚勤 副总经理、董事会秘书 7.00 0.81% 0.01%
吴乃林 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
李军 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
陆裕东 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
习星平 财务负责人 5.00 0.58% 0.01%
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
其他管理人员及核心骨干
（616人）
合计 862.50 100.00% 1.50%
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
股本总额的1%。
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过
实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 的比例
明志茂 副总经理 11.50 1.33% 0.02%
李世华 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
欧楚勤 副总经理、董事会秘书 7.00 0.81% 0.01%
吴乃林 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
李军 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
陆裕东 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
习星平 财务负责人 5.00 0.58% 0.01%
其他管理人员及核心骨干
（616人）
合计 862.50 100.00% 1.50%
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
本总额的1%。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量、
占比及激励对象中高级管理人员可获授股票的数量、占比等内容，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、
来源、数量及分配等内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条、
《试行办法》第九条、第十四条、第十五条以及《工作指引》第十三条、第二
十条、第二十条、第二十二条的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予
之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个
月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日为本激励计划经广州市国资委审核通过、
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 33%
权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 33%
权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 34%
权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
（5）股票期权激励计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
持公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至等待期满后的任期期
满考核合格后行权，或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持
有不低于获授量20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方可出售。
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日为本激励计划经广州市国资委审核通过、
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
（5）限制性股票激励计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%。
持公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的20%留至限售期满后的任
期期满考核合格后解除限售。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可行
权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条第一
款、第三十条、第三十一条第一款、第四十四条、《试行办法》第二十一条、第
二十二条以及《工作指引》第二十八 条、第二十九条、第三十条的规定。
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为14.71元/股。即满足行
权条件后，激励对象可以每股14.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，
且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
标的股票交易均价之一。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股8.83元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司股
票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
标的股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格或者行权价格
的确定方法，限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条、第三十六条以及《工作指引》第
二十五条、第二十六条的规定。
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
② 外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部
由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③ 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤ 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
⑥ 证券监督管理机构规定的其他条件。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期
权方可行权：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
① 本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
同行业平均水平；
第一个
行权期
于同行业平均水平；
第二个
行权期
于同行业平均水平；
第三个
行权期
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反
推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资
产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负
债增加。
则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
② 同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类
下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公
司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营
业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的
特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
激励对象个人考核按照《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=
个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行
权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司层面的业绩指标选取“净利润增长率”“净资产现金回报率”“现金
营运指数”“研发投入增长率”，上述四个指标有助于综合反映公司持续成长
能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩
指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等
相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有
一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，
提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展
将起到积极的促进作用。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件同“股票期权的授予条
件”。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性
股票方可解除限售：
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。
① 本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 均水平；
于 52%。
第二个解除限售期 均水平；
于 75%。
第三个解除限售期 平均水平；
于 100%。
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反
推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资
产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负
债增加。
则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
② 同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类
下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公
司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的
特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解
除限售系数确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性说明同“股票期权激励计划
考核指标的科学性和合理性说明”。
综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件及
行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、《试行办法》第二十一条、第二十二条、第三十条、第三十
一条、第三十五条以及《工作指引》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四
十三条的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。《激励
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
计划（草案）》针对股票期权数量以及行权价格在不同情况下明确了不同的调整
方法。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情
况时由公司董事会调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情
况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、
授予价格或者行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条及第五十九条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、会计处理、实施程序、
公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票
回购原则、其他重要事项等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条
规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《有关问
题的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列程序：
会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关 于2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关 于
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为，公司2023年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）》的确定依据和范围，不存在《管理办法》《转发国务院国资委关于中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）
等法规规定不能成为激励对象的情形。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 上
市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披 露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
行权和注销、限制性股票解除限售和回购注销等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定；公司尚需按照《管理办法》
及《试行办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，
方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
、独立董事意见及监事会意见。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条、《试行办法》第三十九条以及《工作指引》第十九条
第二款的规定。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的主要为：充分调动公司
核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀
人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；建立股
东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和
激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
根据 2023年10月18日公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，认为本激
励计划有利于公司健全长效激励约束机制，平衡短期利益与长期目标，促进公司
持续稳定发展；有利于公司形成利益共享、风险共担机制，股东、管理层与核心
骨干构成荣损与共的利益共同体，推动公司长远规划的实现，股东获得持久稳定
的投资回报；有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
根据公司第四届监事会第十八次会议决议，监事会认为本激励计划有利于
公司健全长效激励约束机制，有利于公司持续稳定发展；不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见及公司出具的说明，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司不存在公司为激励对象提供财务资助或为
其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》
第三十六条第二款以及《工作指引》第六十二条的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本激励计划中的拟激励对象名单中不存在董事及其近亲
属，公司第四届董事会第二十八次会议就本激励计划相关议案进行表决时，董
事均无需回避表决。因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况
符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主
体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》的相关规
定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待广州市国资委审批并经公司股东大会审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份
有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签
字盖章页）
北京浩天（深圳）律师事务所
负 责 人： 主办律师：
（蒋琪） （林剑锋）
主办律师：
（曹娇慧）
二〇二三年十月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
