广电计量检测集团股份有限公司
管理办法
一、总则
为贯彻落实广电计量检测集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年股票期权与限制性股票激励计划，明确 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实
施流程、授予及行权/解除限售程序、特殊情况处理、信息披
露、财务会计与税务处理、监督管理等各项内容，特制定本
办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《转发国务院
国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等法律、法规及规范性
文件的有关规定，结合《公司章程》及公司《2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”
“本激励计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生
效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该
等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
（一）股东大会职责
价格/授予价格、授予数量等）。
励计划）。
的职责。
（二）董事会职责
表决。
（经股东大会审议后的激励计划）。
励计划）。
审议激励计划的具体实施方案。
（三）监事会职责
股东大会上进行说明。
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会薪酬与考核委员会职责
织实施绩效评价工作。
关的工作。
（五）工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由证
券部、财务中心、人力资源中心的相关人员组成。工作小组
职责如下：
价工作。
实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权/限制性股票授
予数量等事项的建议方案。
性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监
督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定
的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的
股票期权/限制性股票实施、行权/解除限售或终止等的建议。
程中涉及的会计核算工作。
审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、
合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题
或法律纠纷。
会、股东大会的组织、议案准备工作。
励计划的审核与备案工作。
励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查，并要求相关人员出具说明。
三、激励计划的实施程序
董事会审议。
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东利益发表独立意见。
及时披露董事会决议、监事会决议、激励计划及其摘要、独
立董事意见、监事会意见。
顾问（如有）对激励计划出具独立财务顾问报告。
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；公司监事会对股权激励名单进行核实，并在
股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；公司证券部对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。
后的两个交易日内公告批复情况。公司董事会提议召开股东
大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件
（如有）。
核实情况在股东大会上进行说明。
公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行
权益授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的股票期权/限制
性股票失效。
四、股票期权/限制性股票的授予
利义务。
券账户、获授股票期权/限制性股票的数量、授予日期、授予
协议书编号等内容。
登记、
公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事宜。
五、股票期权/限制性股票的行权/解除限售
登记完成之日起满 2 年后，进入 3 年行权/解除限售期。工
作小组应在三个行权/解除限售期的行权/解除限售日来临
时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权/解除限售条件
的情况进行核查，若满足激励计划规定的行权/解除限售条
件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权
/解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订行权/解除限售方
案并提交董事会审批。
权/解除限售上限为激励计划授予股票期权/限制性股票数
量的 33%、33%、34%，实际可行权/解除限售数量应与激励
对象考核年度绩效评价结果挂钩。
在股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司
董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权
总量的 20%留至等待期满后的任期期满考核合格后行权，或
在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持有
不低于获授量 20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考
核合格后方可出售。
在限制性股票激励计划最后一次解除限售期时，担任公
司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性
股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解
除限售。
交易所、登记结算公司提出行权/解除限售申请。
限售条件而未行权/解除限售的限制性股票，由公司进行注
销/回购注销。
六、特殊情况的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市
价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，
下同）的较低者回购并注销。
本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
（1）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激
励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可
以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公
司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件
的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩
考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和：
①激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
②激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限
售）；
③激励对象丧失民事行为能力；
④激励对象达到法定退休年龄正常退休；
⑤激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关
系。
（2）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/
解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同
期定期存款利息之和：
①担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权/限制性股票的职务；
②劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求
不再续约。
（3）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/
解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者，由本激励计
划已获得的利益无需返还公司：
①激励对象主动辞职；
②激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解
除劳动合同；
③劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求
不再续约；
④激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（4）激励对象发生以下情形之一，已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者，
由本激励计划已获得的利益全部返还公司：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处
分；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果。
（5）激励对象发生以下情形之一导致不再符合激励对
象资格的，其已行权股票期权/解除限售的股票不作处理，已
获授但未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股
票市价的较低者，由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订
的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协
议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、财务会计与税务处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公
司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不
需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。
（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整。
（4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—
股本溢价”。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司
将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限
售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票
的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限
售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计
准则及相关规定处理。
（二）税务处理
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规
交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、附则
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