浙江东日股份有限公司
章 程
（2023 年第二次修订）
公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
第三条 公司于 1997 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股
第四条 公司注册名称：浙江东日股份有限公司
英文全称：ZheJiang DongRi Company Limited
第五条 公司住所：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦
第六条 公司注册资本为人民币 421,531,660.00 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副总经理、财务
负责人、董事会秘书、其他由董事会聘任的经营管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以创造利润最
大化、资本增值最大化为目标，并在中国法律、法规许可的范围内尽
力使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资，市场租
赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，
市场经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为浙江东方集团公司，募集成立时以其全
资下属企业管道公司和东方灯具大市场的净资产经评估后以
普通股总数的 66.1%。
第十九条 公司现发行的普通股总数为 421,531,660 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 党组织
第三十条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。
第三十一条 公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于
内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人
员同职级同待遇；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工
合法权益。
第三十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第三十三条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职
责：
央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事
会、监事、经理层依法行使职权。
理者依法行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚
持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
监督资源，建立健全权力运行监督机制。
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基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
作，支持纪律检查组织开展工作。
化建设和工会、共青团等群团工作。
第三十四条 公司党组织参与决策的主要程序：
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事
会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研
究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及
时向党组织报告。
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十五条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、
民主决策、依法决策。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司
的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向中国证监会和证券交易作出书面报告，书面通知本公司，并
予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司
的股份达到本公司已发行股份的 5%后，其所持本公司已发行股份比
例每增加或者减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告
期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股
票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份
达到本公司已发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司披
露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会
请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计
划。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议
批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对
控股子公司的担保，下同），超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经
营业务所在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
公司章程
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司章程
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案
的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
公司章程
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或
其他能够表明其身份的有效证件或证明）及股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书需经公证或在公司有关工作人员的监督下当面
签署。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
公司章程
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司章程
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司章程
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
公司章程
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小
投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司章程
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候
选董事、监事提名的方式和程序如下：
(一) 非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会
选举产生；
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；
(三) 董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人
应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(四) 董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和
非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权
制度。
公司章程
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每
股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分
别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
公司章程
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间自该次股东大会决议作出之日起开始。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司章程
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司章程
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
公司章程
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在离职后十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司章程
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，其中含独立董事三
人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
公司章程
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，规定董事会的召开和表
决程序等事项，由董事会拟定，股东大会批准。
公司章程
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
二、公司交易事项的审批权限
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大
会审议批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司章程
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当
经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司章程
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议批准：
计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用上述财务资助的规定。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议批准：
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
公司章程
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
公司股东大会审议上文第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（五）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，
由总经理办公室审批。
（六）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者
第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表
决：
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司章程
非关联董事人数不足三人的。
以下关联交易（提供关联担保除外）应当经董事会审议通过，
关联董事应当回避表决：
在 30 万元以上的交易；
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提
交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，
由总经理办公会审批。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司章程
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以专人送出、电子邮件或传真方式；通知时限为：会议召开五日前通
知。
但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知
义务。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司章程
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举
手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、电子邮件或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
公司章程
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董
事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。
经营管理人员的聘任，应严格按照有关法律和公司章程规定进
行。公司与经营管理人员签订聘任合同， 明确双方权利义务关系，
并向社会公告。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
公司章程
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
公司章程
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间，
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及
本公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
公司章程
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，规定监事会的召开和表决程
序等事项。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度
报告。
上述年度、中期、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或
者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分
红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
报告（中期现金分红无需审计）；
司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
公司章程
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分
红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资
者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
公司章程
表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意。董事会审议现金分
红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审
议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
交董事会审议。
所持表决权的 1/2 以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独
立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策
调整的原因。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分
公司章程
红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、
电报、电传及电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、
电报、电传及电子邮件等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以其他方式
送出通知的，以作出送出行为之日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
公司章程
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，至少
选择一份报纸作为公司披露信息的媒体，同时公司所有公告及其他需
要披露的信息均在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
公司章程
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露媒体上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司章程
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
公司章程
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
公司章程
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
公司章程
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
公司章程
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自股东大会批准之日起生效。
公司章程
法定代表人：
浙江东日股份有限公司
二〇二三年九月
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