证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2023-059
转债代码:113640 转债简称:苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于受让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“苏利股份”)的
全资子公司苏利制药科技江阴有限公司(以下简称“苏利制药”)与大连永达苏
利药业有限公司(以下简称“大连永达苏利”)控股股东江苏永达药业有限公司
(以下简称“江苏永达”)签署《股权转让协议》,苏利制药拟受让江苏永达持
有的大连永达苏利 18.37%的股权,因上述转让股权对应的认缴出资额未实缴,
本次转让对价经双方协商确定为 0 元,转让完成后,苏利制药将持有大连永达苏
利 65.01%的股权,大连永达苏利成为公司的控股孙公司。
?本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
?本次股权转让事项尚需办理相关工商备案登记手续。
一、 对外投资概述
永达同意将其持有的大连永达苏利 18.37%的股权(对应大连永达苏利认缴出资
额 6,300 万元,实缴出资额 0 元)转让给苏利制药,因上述股权对应的认缴出资
额未实缴,经双方协商确定上述股权转让对价为 0 元。本次股权转让结束后,大
连永达苏利的注册资本未发生变化,股东的持股比例发生变化,股权转让后各股
东的持股比例见本公告“三、交易标的基本情况”之“2、本次受让股权后的大
连永达苏利股权结构”。在股权交割完成后,苏利制药将按照大连永达苏利章程
的约定完成对上述转让股权的实缴。
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于受让参股公司部分股权的议案》,所有董事均同意了本议案。本次交易相关事
项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签
署相关文件、办理后续相关手续等事项。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司名称:江苏永达药业有限公司
统一社会信用代码:91320411745565487D
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:常州市新北区通江中路 600 号 11 幢 111、113 号
成立日期:2003 年 1 月 3 日
法定代表人:张才德
注册资本:3650 万人民币
经营范围:许可项目:药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:化工产品销售
(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
限分支机构经营:药品生产。
股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
项 目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 16,861.54 17,286.60
负债总额 532.29 3,094.97
净资产 16,329.25 14,191.63
资产负债率 3.16% 17.90%
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 328.57 1468.30
净利润 27.68 196.71
江苏永达最近三年经营状况良好,与公司之间在产权、资产、人员方面各自
独立,无业务往来,未产生债权债务。
三、 交易标的基本情况
公司名称:大连永达苏利药业有限公司
类型:其他有限责任公司
注册资本:34,300 万元人民币
法定代表人:张才德
住所:辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路 109 号
成立日期:2020 年 12 月 29 日
经营范围:许可项目:药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:化工产品生产
(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),专用化学产
品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),生物化工
产品技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至目前,大连永达苏利的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
宁波梅山保税港区昌益企业管理
合伙企业(有限合伙)
经营情况:大连永达苏利目前尚在建设中。
大连永达苏利最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 40,307.08 36,792.37
负债总额 12,403.36 9,074.63
净资产 27,903.72 27,717.74
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -84.03 -5.01
注:大连永达苏利尚在建设中,2022 年数据业经审计,2023 年半年度数据未经审计。
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
宁波梅山保税港区昌益企业管
理合伙企业(有限合伙)
四、股权转让协议的主要内容
(一)签订方
甲方:江苏永达药业有限公司
乙方:苏利制药科技江阴有限公司
(二)股权转让协议的主要内容
共和国法律设立及存续的有限责任公司,其注册资本金为人民币 34,300 万元,
统一社会信用代码为 91210244MA10TH804E。
公司 5.25%的股权。
的股权(对应目标公司认缴出资额 6,300 万元,实缴出资额 0 元),乙方拟按照
本协议的条款和条件受让前述股权。
双方经友好协商,就上述股权转让事宜达成一致,签订本协议如下:
第一条 股权转让及价款支付
受让目标股权。
基于目标股权实缴情况并经双方协商,确定目标股权转让对价为 0 元。
的实缴。
第二条 交割日
等手续,且最晚应于 2023 年 12 月 31 日前完成。
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
宁波梅山保税港区昌益企业管
理合伙企业(有限合伙)
第三条 声明和保证
整的合法资格和能力,本协议经签订后对双方具有约束力,双方将按诚实信用的
原则执行本协议。
定的事项顺利完成。
决定,该等决议包括但不限于批准本次股权转让、批准对目标公司原章程进行修
改。
或担保,并免遭任何第三方的追索。
第四条 违约责任
本协议实际无法履行,另一方有权解除本协议,并要求违约方赔偿因此产生的损
失。
第五条 争议管辖
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决,则任何一方有
权将该争议提交原告住所地有管辖权的法院诉讼解决。
第六条 其他
充协议,补充协议构成本协议不可分割的一部分。
办理工商变更登记,本协议自各方盖章并经相关负责人签署后成立,经乙方及其
所属上市公司有权机构审批通过本次股权转让事项之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次受让大连永达苏利 18.37%股权后,苏利制药对大连永达苏利的持股比
例由 46.65%变更为 65.01%,大连永达苏利将成为公司的控股孙公司,一方面公
司取得了大连永达苏利的控制权,有利于拓展新的业务领域,增加未来的利润增
长点,提高整体盈利水平。另一方面,大连永达苏利也将与公司现有业务形成协
同效应,进一步提升其增长潜力。
六、本次股权转让的风险分析
本次股权转让尚需办理工商备案登记手续,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会