证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2023-080
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会
议于 2023 年 10 月 16 日（星期一）在汕头市龙湖区泰山路 83 号公司会议室以现
场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 11 日以电子邮件、
微信信息等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事 7 人（包括 3 名独立董
事），实际参加董事 7 人。会议由公司董事长林培青先生召集和主持。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《仙乐健康科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《仙乐健康科技股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
（一）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《仙乐健康科技股份有限公
司章程》的规定，公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 154.6250 万股第一类限制性股
票，其中首次授予 124.0000 万股，预留授予 30.6250 万股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
广东信达律师事务所出具了关于仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书。本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《仙乐健康科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动时相
关处理事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司
员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施
员工持股计划并制定了《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要，计划在公司 2024 年-2026 年年度审
计报告出具后，于 2025 年-2027 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计
划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司中
长期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划
管理办法>的议案》
为了本员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了
《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司中
长期员工持股计划管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事
宜的议案》
为保证公司本员工持股计划的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董
事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
计划；
（即 2025 年 1 月、2026 年 1 月）确定当期奖励金触发条件（净利润目标）、
计提方式，并于考核年度审计报告出具后，在本员工持股计划规定框架范围
内确定、调整各期员工持股计划的股票来源、资金来源、奖励金的计提额度
和具体实施分配方案等；
本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工
持股计划；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导
致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会
延长本员工持股计划购买期；
的全部事宜；
并签署相关协议；
出决定；
法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕
之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司计划于 2023 年 11 月 2 日（星期四）15:30 开始，在汕头市龙湖区泰山
路 83 号公司行政楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
激励计划（草案）的法律意见书；
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十七日
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