证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2023-032
中电科数字技术股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：798.5774 万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会
议于2023年10月17日召开，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，根据公司《第二期股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和
公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个行权期行权条件已成就。现对有
关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的
议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案
回避表决。独立董事对公司本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计
划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司第
二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对
象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激
励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万
份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行
权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，
行权价格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次
调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公告
了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期
权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计
划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董
事会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已
不符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权
由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由 310 人调整为 303
人，公司首次授予的股票期权数量由 2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万份。
关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
预留股票期权授予登记数量为 640.5969 万份，授予人数为 110 人。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首
次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司
第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励
计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 18.08 元/股调整为 17.78 元/股。本
激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，首次授予的
股票期权数量由 2,507.0811 万份调整为 2,432.4046 万份，注销首次授予部分股
票期权合计 74.6765 万份。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个行权期行
权条件已成就，行权价格为 17.78 元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为
避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划历次授予情况
授予后股票
行权价格 授予数量 授予人数
批次 授予日期 期权剩余数
（元/股） （万份） （人）
量（万份）
首次授予 18.08 2,562.3984 310 640.5995
月 10 日
预留授予 18.08 640.5969 110 0
月4日
注：2022 年 6 月，公司实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，对本激励
计划首次和预留授予股票期权数量、行权价格进行相应调整，以上数据均为调整后。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
本次行权为本激励计划首次授予的股票期权首次行权。
二、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划草案》的相关规定，本激励计划首次授予第一个行权期
为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分
股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33%。本
激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 10 日，首次授予第一个等待期将于 2023 年
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划草案》、《考核管理办法》，公司本激励计划首次授予
第一个行权期行权条件达成情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
的情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
人选；
认定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
高级管理人员情形的；
的；
首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考 1、公司 2022 年度较 2020 年
核目标如下： 度净利润复合增长率为
不低于 12%，且不低于同行业平均水平； 于同行业平均水平（同行业平
低于同行业平均水平。 2、公司 2022 年净资产收益率
注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均 为 14.29%，不低于 10%，且不
以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成 低于同行业平均水平（同行业
本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收
益率”为加权平均净资产收益率；3、在本激励计划有
平均值为）1.63%。
注：1、因公司于 2022 年实施完成
效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发
重大资产重组，考虑重组影响，计算
行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公
公司 2022 年较 2020 年净利润复合
开发行等影响的净资产值。4、同行业样本公司按照中
增长率时，公司 2020 年净利润包含
国证监会行业划分标准，选取“CSRC 信息传输、软件和
了重组标的柏飞电子 2020 年净利
信息技术服务业”下的子行业“CSRC 软件和信息技术服
润。2、同行业样本公司剔除了偏离
务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出
幅度过大的样本极值。3、上述“净
现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
利润”、“净资产收益率”指标计
极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
算均以扣除非经常性损益、但未扣
本。
除本次及其他激励计划成本前的经
审计的数值为计算依据。
激励对象个人绩效考核指标： 283 名激励对象绩效考核结果
考核等级 考核结果 对应可行权比例 为“良好”及以上，第一个行
A 优秀 100% 权期可行权比例为 100%；
B 良好 100% 11 名激励对象绩效考核结果
C 合格 95% 为“合格”，第一个行权期可
D 需改进 0% 行权比例为 95%，第一个行权
E 不合格 0% 期获授股票期权数量的 5%予
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上 以注销，共计 1.4504 万份；
一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，股票 2 名激励对象绩效考核结果为
期权实际可行权数量为所有该批次可行权股 “需改进”及以下，第一个行
票期权数量的 100%；激励对象个人绩效考核结 权期可行权比例为 0%，第一个
果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该 行权期获授股票期权数量的
批次可行权股票期权数量的 95%；激励对象个 100%予以注销，共计 4.7054
人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权 万份。
的实际可行权比例为 0%。激励对象不得行权的
股票期权由公司注销。
综上所述，公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就。根据
届满后，公司将为符合行权条件的 294 名激励对象共计 798.5774 万份股票期权
办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021 年 11 月 10 日
（二）行权数量：798.5774 万份
（三）行权人数：294 人
（四）行权价格：17.78 元/股（调整后）
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（七）行权安排：行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权期限为 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 8 日期间的交易日，行
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。具体行
权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的自主行权手续办理完
成后方可实施。
（八）激励对象名单及行权情况：
本次可行 本次可行权数量占 本次可行权数
姓名 职务 权数量 本激励计划股票期 量占目前公司
（万份） 权总量的比例 总股本的比例
张宏 董事 10.7738 0.34% 0.02%
副总经理、董事会
侯志平 6.1635 0.19% 0.01%
秘书
副总经理、财务总
陈建平 6.5229 0.20% 0.01%
监
马壮 副总经理 9.7893 0.31% 0.01%
段黎峰 副总经理 5.9358 0.19% 0.01%
陈伟 副总经理 7.5156 0.23% 0.01%
黄斌 副总经理 7.5156 0.23% 0.01%
小计 54.2165 1.69% 0.08%
公司中层管理人员以及经公司
董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的核心
业务、技术骨干（287 人）
合计 798.5774 24.93% 1.17%
注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
至目前公司现任董事、高管。
四、监事会意见
公司监事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等
法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规
定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
为本激励计划首次授予第一个行权期满足行权条件的激励对象办理行权手续。
五、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融
工具确认和计量》的规定，授予日后，公司已在等待期内的每个资产负债表日，
以对股票期权行权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将
对应等待期所取得的服务计入各年度相关成本或费用。在行权日，公司仅根据实
际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事的独立意见
行权期行权条件已经成就，符合公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相
关规定，履行了必要的程序，审议程序符合《管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《中华人民共和国证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，
届满后按照相关规定行权。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首
次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权及首次授予第一个行权
期行权条件成就相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，
本次调整并注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符
合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；
本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划
草案》的相关规定；公司尚需就本次调整并注销及本次行权依法履行信息披露义
务并办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二三年十月十八日
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