北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
隆基绿能科技股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票之
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY1010269 号
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层
邮编：710065 电话/Tel：029-8112 9966 传真/Fax：029-8112 1166
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
本次股权激励计划/
指 隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
本激励计划
隆基绿能科技股份有限公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激
本次终止并回购注销 指
励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票
按照本激励计划规定，获得股票期权或/与限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
《隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《公司章程》 指 《隆基绿能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于
隆基绿能科技股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票之
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY1010269 号
致：隆基绿能科技股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合
法执业资格的律师事务所，接受隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿
能”、“公司”）委托，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在对公
司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《激励计划》的
规定，终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购
注销限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
金诚同达律师事务所 法律意见书
第一部分 特别声明事项
司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律
服务的主体资格且与隆基绿能不存在关联关系。
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法
律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不
会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有
关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法
律意见书承担相应的法律责任。
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次终止并回购注销的授权与批准
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会 2022 年第二次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权
激励计划有关的议案，并发表了《隆基绿能科技股份有限公司监事会关于第四届
监事会 2022 年第二次会议相关事项的审核意见》。
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数
量、行权价格及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》
。公司独立董事于 2022 年 6 月 15 日对本次调整及授予事项发表了
独立意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于调整
及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
对授予日激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
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于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年年度会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司在上海证券报上发布了《隆基绿能
科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：
临 2023-066 号）。
会 2023 年第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票的议案》。同日，公司公布了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，公告载明公司决定终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票，本次回购注销完成后将导致公司注册资本减少。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自该公告披露之日起 45
日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
在前述期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注
销事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次终止并回购注销的具体情况
（一）本次终止并回购注销的原因
根据《激励计划》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发
生异动的处理”的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继
续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决
议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励
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对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予
价格加上银行同期活期存款利息回购注销。
根据《隆基绿能科技股份有限公司关于终止实施 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号:临
场环境和光伏行业外部经营环境发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，目前
公司股票价格与股票期权的行权价格已经出现倒挂，并接近限制性股票的授予价
格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动
公司核心员工的工作积极性。根据公司《激励计划》第八章第一条的相关规定，
经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的
全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股
票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次终止并回购注销的数量和价格
公司终止本次激励计划后，涉及的 2,369 名股票期权激励对象已获授但尚未
行权的股票期权数量合计 4,653.60 万份（含本计划终止前离职激励对象已获授予
但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。
（1） 限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的 25 名限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的 336.00 万股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚
未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
（2） 限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发
生异动的处理”的相关规定，公司终止本次激励计划，已获授但尚未解除限售的
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限制性股票不得解除限售，将由公司统一按照授予价格加上银行同期活期存款利
息回购注销。因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为 27.58 元/股加上
激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
（3） 回购资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为
份在回购注销前由公司代管的现金红利将由公司收回。本次回购的资金来源为公
司自有资金。
综上，经本所律师核查后认为，公司本次终止并回购注销的原因、数量、价
格均符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次终止并回购注销已取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的
规定；公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《激励
计划》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需办理
本次终止并回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项的
工商变更登记手续并履行相关法定披露义务。
本法律意见书正本肆份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下转签章页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基绿能科技股份有
限公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购
注销限制性股票之法律意见书》之签章页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
方燕： 张培：
樊星：
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